完善集团公司直属非运输企业法人治理的实践与思考

陆志华 中国铁路上海局集团有限公司企业管理和法律事务部

公司法人治理主要包括法人治理结构和法人治理机制两部分，根本的目的是提高治理效率。随着铁总公司制改革三步走目标的确定，如何推进铁路局集团公司直属非运输企业（以下简称直属非运输企业）公司治理工作创新、法人治理结构完善、运作形式规范，是实施铁路公司制改革的重要内容，对完善直属非运输企业内部治理体系，加快构建新的运行机制，实现公司法人治理高效运行，提高企业经济效益，促进企业做大做强具有重要意义。

1 直属非运输企业公司治理现状分析

以2017年集团公司直属非运输企业治理现状为例，从法人治理结构和法人治理机制两方面进行调查分析。

1.1 直属非运输企业公司治理结构现状分析

集团公司16家直属非运输企业为有限责任公司，其中一人公司11家、多人公司5家。一人公司治理结构：公司不设股东会，由集团公司行使出资人职权，设党委会、董事会、监事会和经理层。多人股东公司治理结构：设股东会、党委会、董事会、监事会和经理层。股权结构中一人公司集团公司出资比例100%；多人公司集团公司为大股东（股权出资比例在45～97%之间），且直属非运输企业相互持股比例较低。股东会每年召开一次，股东会作为公司的权利机构，依照《公司法》、章程的行使职权不到位。

1.2 直属非运输企业公司治理机制现状分析

16家直属非运输企业公司决策机制主要通过党政联席会和经理层履行，党委会前置程序没有涉及。由于董事长都由集团公司主管领导担任，非由职工担任的董事由集团公司人事部门推荐，一般由直属非运输企业总经理和党委书记、集团公司部分专业部门负责人担任。法定代表人由直属非运输企业总经理担任，职工董事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。重大决策事项以党政联席会议决策为主。董事会一年召开一次年度董事会，在决策机制运作中发挥作用不够。监事会主席由集团公司财务或审计部门负责人担任，非由职工担任监事由人事处推荐，一般由集团公司财务、审计、经开部派人担任，职工监事由所属公司职工代表大会等形式选举产生。监事会与年度董事会合并召开，出席经理层会议较少或不参加，对董事会、经理层监督不够到位。董事会、监事会职权落实不到位。董事长、党委书记、总经理职责不明确。

1.3 直属非运输企业公司治理制度体系现状分析

2017年，根据铁总《公司制铁路企业章程范本》的要求，落实将党建工作嵌入公司章程的要求，统一制订了集团公司非运输企业一人公司和多人公司章程范本，完成了16家直属非运输企业章程修订工作。其中在董事会章节中规定总经理为公司法定代表人，党委书记、董事长由一人担任。但党委会前置程序履行不够，董事长还是由集团公司主管领导担任。党委书记、董事长由一人担任履行不到位。以章程为核心的制度体系还没有建立起来，缺少董事会、监事会、总经理办公会议事规则，运作机制仍然依照运输站段模式，市场化运作不够，规范运作不够，治理效率不高，影响了企业经营创效。

2 完善直属非运输企业公司法人治理的对策与思考

2.1 加强公司法人治理工作的组织领导

铁路局集团公司要成立直属非运输企业法人治理工作领导小组，负责直属非运输企业法人治理完善工作的总体协调、推进。明确工作职责：企法部门负责牵头制定方案并组织实施，制定公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本，制定决策“三重一大”事项规定。审计、企法部门检查督促公司法人治理落实情况。人事部门负责提出公司董事会、监事会、经理层人员建议人选方案，负责董事、监事及经理层的考核评价工作，制定党委会议事规则范本。人事、财务、经开部门参与制定决策“三重一大”事项规定、公司章程范本、公司法人治理相关议事规则范本。纪律（监察处）负责按规定处理公司法人治理中的违规违纪问题。工会负责指导建立职工董事、监事制度。

2.2 完善公司法人治理结构

根据《中国共产党章程》的规定设立党委会，党委书记、副书记、委员的职数根据集团公司党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由集团公司党委任命。经营管理方面的重大问题经党委会先行研究讨论后，由董事会、总经理办公会作出决定。

董事会作为公司的决策机构，应当把党委会先行研究讨论作为决策重大问题的前置程序。董事会由7～9名组成，其中职工董事1名，外部董事2名。如，集团公司直属非运输企业公司董事会由7名董事组成，分别是公司党委书记、总经理、经营副总经理、（总会计师）和集团公司相关部门2名外派董事；一人公司非由职工担任的董事及董事长由集团公司任免；多人公司非由职工担任的董事由集团公司推荐经股东会选举产生，董事长经董事会选举产生；公司党委书记、董事长一般由一人担任；公司董事长为法定代表人；各公司在实施过程中要确定综合部为董事会办公室。

作为公司的执行机构的经理层，对董事会负责。经理层由总经理1人、副总经理（总工程师、总会计师）若干人组成。总经理由集团公司提名，董事会聘任。如，集团公司总经理与董事长分设；经理层其他成员由总经理提名，董事会聘任。作为公司的监督机构的监事会由3人组成（其中职工监事1人）。一人公司非由职工担任的监事由集团公司任免，职工监事在公司由职工代表大会等形式民主选举产生。多人公司非由职工担任的监事由集团公司推荐经股东会选举产生。监事会主席经监事会选举产生。董事、经理层人员不得兼任监事。确定监事会联系人负责征集监事会会议提案。

董事会要下设专门委员会工作机构，为董事会重大决策提供咨询和建议。专门委员会根据公司经营性质和专业需要设置。

随着公司制的不断推进，要逐步推进多人公司变更为一人公司。要依照《公司法》，修改公司章程，把董事、监事由集团公司任免改为由集团公司委派。使公司治理更加规范、合理。

2.3 完善公司章程为核心的法人治理制度建设

一是全面修改公司章程。随着铁总公司制改革的推进，铁总对公司制铁路企业章程提出要求，按照中央部署要求，将党建工作总体要求纳入其中。坚持党的领导和完善公司治理相统一，明确落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位。如，集团公司根据《公司法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规规定分别制定直属非运输企业一人和多人公司章程范本；完善公司治理法人结构，设置党委会和党委工作机构，以及党委参与公司重大问题决策主要程序，明确工会、共青团组织等。各直属非运输企业按照范本要求，结合实际制定公司章程，履行法定程序后，报集团公司审批再实施。未来在公司章程等基本制度如何遵循集团公司法定程序，要在集团公司基本制度予以明确，使其操作性更强。

二是全面建立公司“党委会、董事会、监事会、总经办会”（简称“四会”）议事规则。集团公司根据《公司法》、公司章程制定党委会、董事会、监事会、总经办会议事规则范本。各直属非运输企业根据范本结合自身实际，制订公司“四会”议事规则，履行法定程序后，报集团审批再实施。党委会、总经理办公会议事规则由各企业按照范本制定，履行法定程序后，并报集团公司备案。党委会议事规则列出决策事项清单、董事会决策的重大事项先行研究讨论清单、总经理办公会决策重大事项先行讨论清单，未来随着公司制的不断推进，董事会、监事会议事规则可实施备案制。多人公司股东会会议在直属非运输企业“三会”会议管理办法的基础，完善程序、内容和表决等内容。

三是重新制定直属非运输企业决策“三重一大”事项规定，并建立清单范本。根据集团公司决策“三重一大”事项规定的精神，集团公司层面重新制定直属非运输企业决策“三重一大”事项规定，明确三重一大决策事项内容、原则、范围、形式、程序、执行、监督检查、责任追求等，直属非运输企业建立各自的“三重一大”党委会、董事会、总经办公会决策“三重一大”事项清单。清单设计中考虑到自身的经营实际，增加党委会先行研究讨论的比重和总经理办公会决策比例，适当缩小董事会决策比例。突出公司治理的制衡性，提高公司治理的效率。

四是建立公司董事会、监事会年度工作报告规定。根据《公司法》、公司章程及议事规则等，针对一人公司要建立董事会、监事会一年一度向集团公司报告全面工作情况的行为，明确董事会、监事会年度工作报告的主要内容。

2.4 完善公司法人治理“股东会、董事会、监事会”（简称“三会”）的职权

《公司法》虽然已对“三会”的职权作出了规定，但有些内容未涉及，不能适应直属非运输企业的治理需求，必须基于铁路行业要求，建立完善具有铁路企业特色的公司法人治理“三会”职权。如，集团公司考虑到直属非运输企业市场化、社会化和专业要求，根据《公司法》、公司章程，按照一人公司和多人公司分类明确董事会职权，在《公司法》、公司章程规定的职权基础上，增加战略和发展规划、闭会期间授予董事长部分职权等内容，着重明确董事长职权，使董事会运作性更具有操作性。监事会按一人公司和多人公司分别细化职权，同时明确监事会主席相关职权，增强监事会监督职能。总经理办公会分别明确提请董事会和办公会决定的议事范围，以提高总经理办公会决策的效率和可操作性。

多人公司在变更一人公司前，股东会职权依据《公司法》、公司章程，将“三重一大”重大决策事项、重大项目增设为股东会职权。

综上所述，铁路局集团公司直属非运输企业公司法人治理完善工作，必须基于现状分析，确定基本原则，加强组织领导，明确工作职责，重构治理结构，重建制度体系，理清治理结构的职权，加强理论与实践培训，以目标为导向、问题为导向全面推进公司法人治理完善工作。