初创型企业常见股权问题及优化对策分析

龚雯　林永坚

摘要：股权结构设计是初创型企业需要谨慎对待的一个重要问题。合理的股权结构设计能够最大化的激励利益相关者，有助于企业的长期发展。不合理的股权结构设计则会导致企业后期发展陷入困境。本文通过对初创型企业常见的一些股权结构设计问题进行梳理并提出相应的解决对策，希望能够为创业者在股权结构设计上提供一些帮助和借鉴。

关键词：初创型企业  股东  股权结构设计

一、引言

近几年在政府极力倡导“大众创业，万众创新”的背景下，越来越多的大学生投入到这股创新热潮当中，一批批初创型企业如雨后春笋般应运而生。大量创业型新公司的成批出现，为我国创造了许多新的就业机会，同时也为我国推动经济结构转型提供了新的动力。但是由于众多的创业者初出茅庐，尽管对自己的创业项目比较熟悉，但对公司设立与运作等相关问题却了解不多。最终导致了很多创业型公司在后期的发展中出现了许多瓶颈和障碍。而这其中，最常见的问题之一便是股权架构问题。正是在这样的背景下，本文将创业型企业常见的股权问题进行总结，然后提出相应的优化对策。

二、股权结构的概念

股权结构是公司治理结构的基础，它通常指的是公司中，不同性质的股权份额所占的比例及相互关系。股权结构通常包含两层含义，即股权集中度和股权性质。

股权集中度是指单个股东的股权占企业全部股权的比例，比例越大，集中度越高;反之，则集中度越低。[1]股权集中度通常包括三种类型：其一，股权高度集中，第一股东的持股比例超过50%以上，对公司拥有绝对的控制权。这种现象在我国比较普遍，这种股权结构容易导致大股东的“一言堂”。其二，股权高度分散，公司的股东持有的股权比例比较分散，基本上没有大于10%的，这种现象在美国资本市场比较普遍。这种现象容易导致股东对管理层的监督不到位。其三，股权相对集中，这种情况下公司存在几个持股比例较大的股东，但无论是谁比例都没有超过50%。

股权性质是指股权所有人（股东）的身份，股权所有人的身份（股东）决定了其自身的目标函数和行为偏好。由于不同股东主体的持股目的、自身特征、行为、偏好、利益和参与公司治理的方式大相径庭，各自对董事会和执行层的要求也不一样，由此影响着公司治理模式的选择和效率的高低，进而对公司经营业绩产生影响。[2]

三、股权结构设计的意义

一家公司从创立到发展离不开创始人、投资人和公司员工的多方努力。在股权架构设计时就需要充分考虑各方的贡献，根据相关情况平衡更方利益，并给予相应的股权份额，这样才能达到对各相关方的最大化激励。因此，在股权安排上，我们需要关注的重点包括创始人之间的股权比例安排、投资人与创始人之间的股权结构安排、公司重要员工的股权安排等。只有对各利益相关者的股权进行合理安排，才能对各方起到最大的激励作用，从而最大化公司价值。比如公司开始创立时财务投资人的股权份额比例不应过大，因为太大了，就会影响公司的后续融资。几个创始人之间的股权分配问题如何分配？应该留给公司重要员工的股权份额多少，股权又如何安排？此外，在股权结构设计中，我们还需要充分注意避免公司创始人控制权旁落的可能性。一旦公司创始人失去了控制权，企业的后期发展就会变得困难重重了。总的来说，股权结构设计对每一个初创型企业来说都具有特别重要的战略意义。

四、初创型企业股权结构设计常见问题及优化对策

（一）初创型企业内外股权比例问题

公司的股东通常可以区分为内部股东和外部股东。内部股东指的是在公司任何同时又是出资人的股东。而外部股东指的是仅仅履行出资责任，在公司没有任何的股东，这种股东又可称为财务投资人。初创型企业在成立初期由于缺乏自有资金，大多数企业会在初创期释放一部分股权以从外部财务投资人取得资金支持。对于初创期的企业，应当充分注意释放的股权比例不应过大。释放的股权比例过大，一则导致创始人股权份额偏低，话语权下降;二则导致会公司再融资受限，后期能够释放的股权比例不足;三则导致外部投资人对公司的兴趣下降，很多投资人不愿意看到一家初创期公司财务投资人是公司的大股东或者二股东，因为他们认为这可能会降低创业者的忠诚度和执行力。笔者就曾碰到一个公司初创期即释放给投资者30%的股权比例，当公司逐渐做大后，要进行再次融资时，却发现可以释放给新投资人的股权份额已经不多了。外部投资人也表达了对公司股权结构安排的担忧，他们无法接受创始人的股权比例偏小的现状。最终这个公司在后期融资中困难重重，创始人甚至想过重新做一家公司以来摆脱股权架构上的不利局面。

因此，对于初创型企业在进行外部融资时，要控制好股权释放的比例和进度。通常而言，首次外部融资，释放的股权比例最好不要超过20%。同时，应根据投资人的类别适当调整释放的股权比例，比如针对能够带来更多资源的战略投资者可以适当释放更多的股权比例，而对于财务投资人则应适当减少释放的股权比例。

（二）内部股东的股权比例问题

初创型企业的一个典型特点是这些企业通常由几个朋友或者工作伙伴一起合作创立。这些人在公司成立之前往往已经是很好的朋友，他们志同道合、彼此信赖。那么在成立公司的过程中，几个合作伙伴之间的股权比例如何分配呢？这是另一个较为重要的问题。不少公司采用平均分配的原则，原因很简单，大家是好兄弟，为了一个共同的目标不分彼此，平均分配股权以达到共同奋斗、力求成功的目的。诚然，这种做法在初创期对不少企业具有不错的效果，但这种股权结构随着公司的做大做强会带来隐患。笔者就曾遇到的一家公司在平分股权结构的公司，随着公司的做大做強，股东在后期公司的发展方向时意见分歧严重，导致公司发展受到严重影响。股东A说公司应该开始考虑逐步规范运营，股东B说公司目前减少运营成本最重要，股东C则希望公司进入通过资本市场。显然，股权平均分配的公司，在后期发展中很容易因为股东意见分歧而陷入困境，毕竟，大部分人打江山时可以同甘共苦，守江山却不可共富贵。因此，内部股东在比例分配时应充分考虑该问题，进行根据各自在公司中扮演的角色的重要性进行股权分配。

因此，针对以上问题，初创型企业在公司创立之初在股权比例设计就应该给予充分重视。公司应根据不同创业者能够带来的贡献大小分配股权比例。在难以避免股权比例比较均衡的情况下，则可以通过签订一致行动人协议，以避免后期经营上的分歧。

（三）直接持股还是间接持股

为了完成外部融资，有些初创型一次性引入了很多的外部股东。通常而言，这并不会带来多大的负面作用。然而，有些小股东却可能出现滥用股东权利的情形。笔者就曾遇到一家公司，在进行并购、改制或者IPO等重大决策时，有个小股东滥用股东权利，拒不签字。屡次要求公司满足特殊要求才同意签字。这给公司带来了很多不必要的麻烦。

因此，对于引入的外部投资者，可以采用间接持股的方式。即公司搭建一个持股平台，让外部投资者成为持股平台的股东，再由持股平台持股公司。这种间接持股方式的好处，一则可以简化公司信息决策流程，二则可以避免外部股东滥用股东权利。

（四）股权激励问题

初创型企业的成功，离不开重要人才的加入。这些人才包括公司的运营人才、业务人才、技术人才、管理人才等等的储备。如何留住人才和运用人才成为初创型企业最后能否成功的一个关键因素。为了获得人才并激励人才为公司做出贡献，通常初创型企业都会对重要人才进行股权激励。常见的激励方式包括：送干股模式、虚拟股票模式、股票增值权模式、限制性股票模式等等。其中，送干股指的是直接免费赠与人才一定份额股权;虚拟股票模式和股票增值权模式则指的是给与人才相应的股票分红权，但没有投票权和所有权;限制性股票模式，则指给与人才一定的股票，但该股票只有在人才的工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才可以售出。總的来说，送干股的形式激励性最差，容易导致人才的道德风险，即在免费获得股权后，可能对奋斗失去动力。而后三种模式，各有利弊，但相对来说激励效果更为显著。

五、结语

股权结构设计作为企业的顶层设计对初创型企业有着极其重要的意义。良好的股权结构设计有助于企业的长期发展，而不合理的股权结构设计则往往会影响公司的长期发展。创业者在创立企业的过程中必须充分重视股权结构的相应安排，以避免企业激励不充分，严重的甚至可能会影响企业后期的有效运作，导致公司陷入僵局。本文在对初创型企业常见的几个股权设计问题进行梳理总结的基础上，提出了相应的解决对策，希望能够为创业者提供一些的股权结构安排的借鉴和帮助。

参考文献：

[1]杜莹，刘立国.股权结构与公司治理效率：中国上市公司的实证分析[J].管理世界，2002，（11）.

[2]朱月友，杨振，李欣.股权结构优化与公司治理效率[J].长春工业大学学报（社会科学版），2012，（6）.

基金项目：福建省社会科学规划项目（FJ2018B066）;福建省中青年教师教育科研项目 （JAS 170348）;厦门理工学院社会科学研究项目（YSK13013R）。

（作者单位：厦门理工学院）