铁路企业合规管理体系的构建与实施

王立中，韩力宏，张如玲

（1中国铁路北京局集团有限公司 总法律顾问，北京100860；2中国铁路北京局集团有限公司企业管理和法律事务部 高级经济师，北京 100860；3中国铁路北京局集团有限公司财务部 高级会计师，北京100860）

0 引言

合规是指一个企业的经营行为必须遵守及履行国内外的法律法规、政策性要求、行业标准、行业规范、企业内部制度等一系列规定的义务和要求。合规管理本质上是对企业内部管理的要求，企业以内部规章制度的形式，建立合规政策与流程，进而推动和监督合规制度的实施和落实，从而保证企业的经营行为符合外部规范要求。

随着铁路企业向法治化、市场化、国际化方向的快速发展，开展合规管理是大势所趋，特别是在中兴事件和华为被美国制裁事件之后，合规管理的重要性更加凸显。铁路企业要实现“三个世界领先、三个进一步提升”的发展目标，落实好“走出去”的战略部署，必须尽快补足合规管理的短板。

1 国内外合规管理的发展现状

1.1 国际发展概况

近十年来，国际组织积极引导各国政府加强监管力度，共同推动全球企业强化合规管理，主要经历了两个发展阶段：

第一阶段，在2000年左右，以联合国全球契约组织（世界上最大规模和最具影响力的旨在推进企业社会责任和可持续发展的联合国机构）为代表，倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任、商业运营、劳工标准，以及反腐败等领域的十项原则。企业面临与政府、联合国机构和民间社会一起实现更为透明的全球经济的挑战。

第二阶段，2008年，西门子因2001年3月至2007年9月间，为赢得基础设施合同在全球各地行贿约14亿美元，受到美国和德国政府严厉处罚。此后，经济合作与发展组织倡导企业遵循合规、改进管理，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规定。2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了国际标准《ISO19600合规管理体系指南》，推动企业建立合规管理体系。2016年12月，法国宪法委员会通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》，该法案明确规定企业应建立合规管理体系，未建立合规管理体系的企业可能面临被法国反腐部门进行行政处罚的法律风险。

1.2 国内发展概况

在2018年《中央企业合规管理指引（试行）》[1]出台之前，一些行业监管机构或主管部门针对特定行业或领域出台过一系列规范，例如：《商业银行合规风险管理指引》于2006年10月20日生效，《保险公司合规管理办法》于2017年7月1日生效并取代2007年《保险公司合规管理指引》，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》于2017年10月1日生效并取代2008年《证券公司合规管理试行规定》等。但从加强企业合规管理的整体制度规范设计角度看，主要是近几年得到较快发展。

一是央企合规体系建设的提出。2014年12月18日，国务院国资委印发《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》（国资发法规〔2014〕193号），提出要按照全面推进法治央企建设的总体要求，进一步提升合规管理和依法治企能力，并将“大力加强企业合规管理体系建设”作为重点任务之一。2015年12月8日，国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号），对中央企业合规体系建设提出了明确要求：“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。”[2]

二是中央领导对于海外合规的重要论述。2017年5月23日，习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上指出：“加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”这是中央最高领导首次明确提出企业应加强合规管理。企业从事海外经营，其根子仍在国内，所以必然连带要求企业国内与海外经营的全方位合规。

三是合规管理体系指南。2018年7月1日，我国《合规管理体系指南》（以下简称《合规指南》）生效。《合规指南》的总体架构，是以风险识别、评估为基础，企业制定相应的运行策略与机制，并在运作中进行监督、绩效评价与评审改进的PDCA（计划、执行、检查、处理）机制。

四是中央企业合规管理指引。2018年11月2日，国务院国资委出台了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106 号，以下简称《央企指引》）。《央企指引》从合规的总体要求、职责、重点、运行和保障等方面，对中央企业如何建立合规体系进行了具体指引。

五是企业境外经营合规管理指引。自“一带一路”政策推行以来，企业越来越关注在海外的合规管理和经营风险。2018年12月26日，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联联合印发了《企业境外经营合规管理指引》[3]（以下简称《境外指引》），为企业拓展海外业务指明了践行合规的方向。

《央企指引》与《境外指引》两大重要文件标志着中国企业的合规管理向具体化、明确化发展。

2 铁路企业构建合规管理体系的重要意义

2.1 开展合规管理是加强铁路法治建设的应有之义

在党的十九大报告中，“坚持全面依法治国”被明确作为新时代坚持和发展中国特色社会主义的十四条基本方略之一。2018年8月，中央全面依法治国委员会第一次会议提出把研究制定法治中国建设规划作为推进依法治国的重要工作之一。国铁集团和各铁路局集团公司随后也提出加强铁路法治建设的战略构想。作为铁路运输企业，要不断适应法治国家发展的要求，把依法治企、合规管理作为基础性、长期性、战略性的任务来抓，为全面依法治国战略部署的落地作出应有贡献。

2.2 开展合规管理是促进铁路改革发展的必然要求

当前铁路企业的各项改革已经进入深水区，深化改革必然发生各方面利益关系的重新调整和法律关系的重构，带来企业结构、运行机制和管理规则的再造。这就要求铁路企业坚持依法合规与深化改革同步推进，加强法务、财务、业务的深度融合，

切实增强运用合规思维和合规方式化解矛盾、解决问题的能力，重视以依法合规的方式平衡有关利益，提升内部管理行为的执行效果，确保各项改革稳步推进。

2.3 开展合规管理是维护铁路健康运行的重要保障

铁路企业当前正处于公司制改革后重整旗鼓再出发的关键时期，与市场的关系越来越紧密，面临的风险和挑战也越来越大。必须尽快梳理业务流程的所有环节，检视制度规定是否完善，将合规管理融入生产经营全过程，及时发现存在的问题，纠正不合规行为，促进企业规范管理，不断提高管控水平和经济效益，迎接新时代、新形势、新任务对企业经营管理的考验。

2.4 开展合规管理是推动铁路走向世界的必由之路

铁路企业作为 “一带一路”的参与主体之一，“走出去”的任务越来越重、越来越多，要求我们的经营活动必须合乎国际条约、惯例和所在国的法律，尊重当地的风俗和习惯。建立合规体系，可以说已经成为铁路企业在“一带一路”建设中参与国际竞争的必然要求。特别是在目前世界经济逆全球化、贸易保护主义抬头之时，铁路企业只有尽早建立完备的合规体系，才能在国际市场上赢得主动，

防范经营风险。

3 合规管理体系的基本构成

构建合规管理体系应以下述几个方面为重点：

3.1 明确合规管理职责

铁路企业应结合公司制改革后的实际，建立权责清晰的合规治理结构，在决策、监督、管理、执行等层级上划分相应的合规管理职责。

1）董事会。董事会的合规管理职责包括企业合规管理统筹协调、违规追责和容错免责，批准合规管理战略规划、基本制度，根据党委会的决定任免合规管理负责人，决定合规管理牵头部门的设置和职能，研究决定合规管理有关重大事项等。

2）监事会。监事会的合规管理职责为行使监督权，包括监督董事会的决策与流程是否合规，监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况，对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议，向董事会提出撤换合规管理负责人的建议等。

3）经理层。经理层的合规管理职责包括根据董事会决定建立健全合规管理组织架构，批准合规管理具体制度规定，批准合规管理计划，明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域，及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为等职责。

4）合规管理负责人。合规管理负责人一般应为公司总法律顾问，其合规管理职责包括组织制订合规管理战略规划，参与企业重大决策并提出合规建议和意见，领导合规管理牵头部门开展合规工作，向董事会和总经理汇报合规管理重大事项，组织起草企业合规管理年度报告等职责。

5）法律事务管理部门。法律事务部门应作为合规管理牵头部门，主要职责是组织、协调和监督合规管理日常工作，为其他部门提供合规支持。

6）业务部门。业务部门对本领域的合规管理负主体责任，将合规管理要求与业务管理制度和流程有效衔接，主动开展合规风险识别和隐患排查，组织开展合规事项审查，及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项，组织或配合进行相关问题调查并及时整改。

3.2 明确合规管理重点领域

铁路企业应结合行业特点和发展需要，重点加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域的合规管理。

1）市场交易。市场交易是企业经营发展的需要，但同时在交易的过程中也伴随着大量的法律和经营风险，如果不注重交易行为的合规性，将给企业带来巨大损失。因此，铁路企业应完善市场交易相关管理制度，严格履行重大决策程序，建立健全自律和诚信经营体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等风险风范，规范国有资产转让、招标投标、合同签订及履行等经济活动。

2）安全环保。安全是铁路运输的生命线，铁路企业近些年安全形势总体平稳，但是涉及高铁和旅客列车的安全问题仍然大量存在，警示我们推动安全管理的转型升级已经进入到关键时期，必须将合规理念植入安全管理，推动安全管理工作迈上法治化、规范化的新台阶。随着国家对环保重视程度的提升，铁路企业也面临着环保问题带来的生产经营压力，我们必须进一步关注和重视环保合规问题。因此，铁路企业应严格执行国家安全生产、环境保护相关法律法规，完善企业内部的安全生产和环保管理制度，加强日常工作的监督检查，及时发现并整改不合规问题。

3）服务质量。铁路企业主要为社会提供客货运输服务，国铁集团正在推行的货运增量行动、客运提质计划和复兴号品牌战略，都是要力争在服务品质上实现新的突破。但从实践来看，因为服务不到位被投诉或起诉的问题频频发生，有的甚至引发了社会舆论的关注和炒作，影响了铁路企业的形象。因此，铁路企业应完善质量体系，加强合规控制，严把各环节质量关，提供更加优质的产品和服务。

4）劳动用工。当前，铁路企业在劳动用工领域还存在着很多问题，比如劳务用工不规范、长期雇佣临时工、解除劳动合同风险等等，这些问题有些是政策层面的，有些是体制层面的，有些是管理层面的，但都有很大的法律风险。铁路企业应严格遵守劳动法律法规，健全劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

5）财务税收。当前，国家对税收监管的力度越来越大，铁路作为大型国有企业，必须强化依法纳税意识，进一步健全财务内控体系，严守财经纪律和税收法律政策，切实履行社会责任，努力成为遵从税法的标杆。

6）知识产权。在知识产权保护越来越重要的今天，铁路企业的知识产权保护意识必须尽快加强，对专利权、商标权、软件著作权等知识产权成果应及时申请注册或保护，依法依规实施知识产权的许可或转让，加强对商业秘密的保护，并依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人合法权益。

7）其他需要重点关注的领域。在突出以上重点领域的同时，在铁路建设、物资采购、土地房产、网络安全、廉政建设等其他领域也需要多加关注，将合规管理理念贯彻到这些领域，保障各项工作的依法合规。

3.3 明确合规管理重点环节

从现实需要来看，现阶段铁路企业应切实加强制度制定、经营决策、运营管理等重点环节的合规管理。

1）制度制定环节。铁路企业公司制改革之后，之前在全民所有制体制机制框架下制定的很多制度办法已经不适应新的形势要求，必须全面梳理，重新规范，切实做好制度的立、改、废工作，在修订的过程中应加强合规审查，确保依法合规。

2）经营决策环节。铁路企业改制之后，经营决策的流程和方式发生了根本性变化，必须严格按照《公司章程》和各治理主体的议事规则依法依规决策，该上会的必须上会，该论证的必须论证，该审查的必须审查，杜绝违规违纪。

3）运营管理环节。在运营管理方面，既涉及综合管理内容，也涉及业务管理内容，应按照公司相关制度要求，查找运营管理的薄弱环节，检测运营管理的潜在风险，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改，实施管理流程再造，确保依法合规办理各类事项。

4）其他需要重点关注的环节。比如考核评价、检查监督等环节，也要确保依法合规。

3.4 明确合规管理重点人员

建议应重点加强对领导人员、管理人员、财务人员、业务人员、法务人员、被授权人员、委派人员、海外人员、监审人员的合规管理。

1）领导人员。按照各级领导人员工作分工，把依法合规作为组织开展各项工作的基本前提和检验标准，自觉运用合规思维和合规方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定，推动各项工作步入合规化轨道。

2）管理人员。促进各层级管理人员增强合规意识，依法合规开展经营管理工作，认真履行应承担的合规管理职责，加强合规考核与监督问责。

3）财务人员。将合规管理理念纳入财务管理、成本管理、预算管理、税务管理等工作流程，防范财务合规风险。

4）业务人员。全面强化业务人员合规意识，掌握业务涉及的合规制度和违规责任，将合规管理与业务开展相结合，合规处理各项业务。

5）法务人员。按照法律法规、政策和相关制度规定履行法律审查责任，将合法性审查与合规性审查密切结合，不断完善合规管理制度与流程，指导所属单位开展合规管理工作，按照职责防范合规风险。

6）被授权人员。加强被授权人员合规管理，切实做好事前审查和事中事后监督，严禁被授权人员超越授权委托权限及滥用代理权办理事项。

7）委派人员。按照《公司法》规定和公司派出董事、派出监事等管理制度要求，加强委派人员合规管理，对其履职行为进行监督与考核。

8）海外人员。加强海外工作人员任职前的合规培训，确保其遵守所在国的法律法规和风俗习惯。

9）监审人员。明确纪委监察、审计等监审人员的纪律监督检查、审计监督等合规管理职责，为监审人员履责提供制度保障，与其他合规重点人员形成合规管理合力。

3.5 建立合规管理运作机制

1）建立健全合规管理制度。针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度和操作流程。同时，要根据法律法规变化和工作实际需要，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

2）建立健全合规咨询机制。业务部门及干部职工在履职过程中遇到合规风险事项，要及时主动向合规管理牵头部门及相关部门寻求咨询或审核支持。

3）建立健全合规审查机制。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。对于复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，相关单位和部门应按照制度规定听取法律顾问、公司律师意见，或委托专业机构召开论证会后再形成审核意见。

4）建立健全合规风险识别预警机制。建立健全合规风险识别预警机制涉及每个部门。合规管理的核心是合规风险管理，是动态和持续的管理过程。企业在发展，合规管理的内外部环境不断发生变化，要求企业周而复始地进行合规风险识别、再识别，并采取积极的应对措施。

5）建立合规报告机制。合规管理牵头部门要定期向董事会和经理层汇报合规管理情况。发生较大合规风险事件，要及时向合规管理负责人或分管领导报告，提出风险警示，并采取纠正措施。重大合规风险事件还应及时向国铁集团和有关部门报告。

4 结束语

铁路企业推行合规管理虽然相对滞后，但是也有后发优势。我们既要不断学习借鉴国内外其他企业的先进经验，博采众长，又要根据外部环境、法律法规的变化，不断改进和创新，着力破除体制机制弊端，扭转粗放型治理方式，培育和创建具有铁路特色的合规文化，营造更高质量、更高效率、更可持续的发展环境，为铁路改革发展保驾护航。