“资管新规”下房地产信托实务的规范发展

齐梦莎

（南开大学 法学院，天津 300350）

诚如信托业是我国金融市场的重要组成部分一样，房地产信托也一直是信托金融领域最为重要的、活跃的市场力量之一。所谓房地产信托，依照我国信托法的规定，就是委托人基于对信托机构的信任将自己所持有的合法财产（从广义上讲包括可合法支配的资金或其他合法财产权益）委托给信托机构，再由信托机构作为受托人依委托人的意愿以自己的名义，为实现信托受益人的利益或特定目的，将信托资金投向房地产金融业并对信托或信托计划财产进行管理、处分的行为[1]。随着2018年4月27日国家四部委（即中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局）联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”或“新规”）的正式颁布施行，整个信托业随其他资管产品一道进入了新的转型期和变革期，投资方向从虚拟经济转向并服务于实体经济成为国家重点推进和鼓励的资管产品投资战略。那么，房地产信托作为“资管新规”下划归的一类非标准化投资项目，如何在“资管新规”要求下继续焕发生机、继续为信托业的可持续发展贡献力量，已成为信托金融机构、房地产开发企业以及相关投资偏好的投资者都十分关切的问题。

一、金融创新背景下“收益权投资”的合规边界

就我国当前的金融投资市场而言，信托业务是唯一一项可以兼具股权、债权、物权及其他衍生权利于一体的资产管理业务[2]，信托资产的灵活运用催生了各类型的金融创新产品，如房地产市场的收益权投资项目便是典型代表，但在“资管新规”发布后这些创新型产品的规范运作却又成为信托实务中的一大难题。

（一）法规剖析与解读

从信托资金运用角度讲，当下我国信托机构的业务主要由“融资类”、“投资类”、“事务管理类”三类业务鼎足而分[3]，其中，以融资需求方的资金需求为主导的信托类型属于融资类信托，通常以收取固定回报的交易结构模式运行；以投资于股票、债券等证券交易市场的方式实现信托资金管理、处分的信托模式为投资类信托，通常以股权或者股份的交易的模式运行；“事务管理类”信托则主要是指“通道业务”，该类信托交易结构通常由投资者指定，受托人多依照委托人的指令从事信托事务上的管理工作。理论上，房地产信托应归属于融资类信托，这类信托的设立以房地产开发企业的资金需求为驱动因素，在信托设立前房地产开发项目已经存在（至少已取得建设用地使用权）且项目开发主体存在资金融通的需求，信托资金的投入并不以参与融资主体的经营管理为目的，尽管在形式上可能存在信托受让股权、信托公司派驻管理人员等监管性活动，但这些均是保障融资主体能够按期“还本付息”的资金监管措施，并非信托资金交易的目标和宗旨。也就是说，作为融资类信托，房地产信托以寻求信托资金的固定回报为信托目的，因此信托资金交易模式应以“借贷+担保”的明确法律关系为宜。但为防止信托公司过度发放信托贷款，引发自身经营风险和阻碍宏观经济调控，银监会早在十年前就已发布监管规定进行了一定程度的限制，如“除监管部门另有规定以外，信托机构开展信托业务时向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”①。也就是说，尽管融资类信托可以较为直接地满足房地产开发企业的融资需求，但信托公司并不能无限量、无条件发放房地产信托贷款，扰乱市场监管秩序。

“资管新规”发布后，对类似于上述30%的信托贷款限额等监管要求并未放松。“资管新规”第11条第（1）款明确指出：“金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准”。此条款的设置与资管新规发布的宗旨严密契合，即为避免金融机构表外资管产品的过度扩张、加剧金融市场流动性风险，应采取审慎监管措施、严防监管套利干扰宏观调控。为进一步重申这一宗旨，新规紧接着在第11条第（2）款和第（3）款中规定：“资产管理产品不得直接或者间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。同时，鼓励资产管理产品资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。”从这些规定中可以看出，监管部门对于房地产信托等出表资管产品的关注力度加强，标准化、统一化监管势头强劲，但不可否认，新规并未禁止房地产信托产品的出现，在不违反相关国家强制性监管规定的条件下，仍然给予融资类信托自主发展、创新的空间。

（二）收益权投资的合规问题

如上，鉴于直接的信托贷款存在资金监管限额的要求，为突破这一掣肘，房地产信托便踏上了金融创新之路。近几年，信托公司除了为房地产开发企业提供直接贷款融资外，还着力发行了大量股权、收益权、混合债权/股权类信托产品[4]，特别是风险系数相对较低、放款条件相对宽松的各类收益权产品，更是增幅显著。从形式上看，这些创新型收益权投资在一定程度上丰富了信托资金的资产运用方式，为房地产企业拓宽融资渠道、缓解“拿地”或其他债务压力提供了新的思路和方向。

1.“收益权投资”与“名投实借”

所谓“收益权投资”，即受托人因看好房地产开发企业实力、地产项目前景，将募集到的信托资金以受让各类收益权的方式投资于某房地产开发企业或者其开发项目的信托资金运用模式。这本无可厚非，甚至是实现信托收益、解决房地产项目资金短缺的双赢方式，但在深入剖析某些所谓“收益权”投资的实质法律关系后，却发现事实并没有那么简单。其实，很多名义上的创新型“收益权”投资其实质仍是信托公司作为非银行金融机构对房地产开发企业发放的信托贷款，名义上“投资类信托”的模式运行可以有效地规避监管部门及监管法规对“融资类信托”的监管限制。这类信托往往在形式上表现为由信托公司代表信托或信托计划对融资方所持有的各类收益权进行投资或者收购，但实质上信托公司与房地产开发企业之间形成的仍然是“借与贷”的债权债务法律关系，甚至有些交易还为“投资”设定了抵押、质押等担保物权，有效地通过形式上的“创新”规避了《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号，现行有效）、《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（银监办发〔2010〕54号，现行有效）等监管规定中对信托公司发放房地产信托贷款的“四三二”条件及其他放款要求，可以说是“名股实债”的升级版。为便于表述，本文暂且把这类收益权投资模式称之为“名投实借”。

具体来说，从交易结构和交易内容上讲，这类“名投实借”的收益权投资往往具有一个明显的特点：即信托公司与房地产开发企业的交易文件中往往含有“回购条款”或“变相回购条款”。通常来说，双方会在同一个资金交易合同中或在相关的其他交易合同中约定，在信托公司的信托资金汇入融资方账户起一定时间经过后、或者在房地产开发项目或融资方的现金流满足一定的条件后，由房地产开发企业或其关联方将信托公司（代表信托或信托计划）所持有的原由融资方所享有、而后在该次交易中转让给信托公司的股权收益权、特定资产收益权或应收账款收益权等权益回购回来，且回购价格为信托公司投入的信托本金加上该信托本金在交易期间所产生的投资收益（即利息，其计算方式与发放融资贷款的利息计算方式相同）。当然，有时这些“回购条款”约定得十分隐蔽，交易合同中并不直接约定融资方的回购义务，而是使用“在融资方支付完全部的投资本金和投资收益（即利息）后，收益权自动转回给融资方”等变相表述以隐藏回购的真实意图，但在实质内容上与前述回购条款约定并无差别，双方希望达成的交易关系仍是借贷法律关系，只不过假借“投资与回购”之名掩饰真实意思表示而已，这也就构成了所谓的“变相回购条款”。

2.合规风险与建议

对于“名投实借”类收益权投资而言，无论是“回购条款”还是“变相回购条款”的约定形式都无法掩盖其融资类信托的属性，资金交易双方主体之间并无真实转、受让某类收益权的意图或目的，而是套用这种受让权益的形式为房地产开发企业筹集信托贷款，受托人（代表信托或信托计划）与融资主体之间的真实意图是形成“借与还”的借贷关系，信托仅以收取固定利息回报为增值手段，并非进行实质上的收益类投资。这种套用行为与监管法规要求显然是背道而驰的，2010年《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》第6条中便有规定：“各银监局要加强对既有监管规定的执行力度，强化对房地产信托融资的监管，按照实质重于形式的原则杜绝信托公司以各种方式规避监管的行为”，可见银监会对于信托公司通过金融创新形式包装房地产信托贷款项目行为的严肃态度。“资管新规”发布后，包括银保监会在内的四部委更是在新规中直接明确：商业银行、信托公司等金融机构在发行、管理资产管理产品期间，不得擅自改变产品类型，否则对于违规行为将按照相关规定进行处罚。

当然，新规并非意在限制金融创新，但通过“形式换衣”进行法律规避一定是禁止和反对的。因此从满足合规要求的角度出发，建议相关房地产信托当事人在进行信托产品结构设计时，事先明确自身的投资类型和投资属性，如系房地产信托贷款项目则应符合发放房地产信托贷款的各项要求和条件，并建议直接使用“信托贷款合同”字样，以免引起投资交易类型的误解；如若本身确为真正的收益权类投资，在交易合同中应明确好信托公司（代表信托或信托计划）退出时的交易安排，虽然通过交易对手/融资方的权益回购实现退出并非不可，但建议最好慎重使用“回购”或“变相回购”的表述，因为收益权的价值是随市场波动的、无法像计算利息一样按某一固定标准预先计算出来，故继续使用这种溢价回购表述可能会引发“名投实借”的违规风险。

二、资管新规要求下“刚性兑付”问题的处理

近年来，随着央行银根紧缩宏观政策的施行，房地产开发企业的融资条件变得愈加艰难，尤其对于中小型民营企业来说更是如此，因此随着从银行获得房地产开发贷款难度的加大，房地产信托项目的规模也成倍增长起来，从银行向信托的融资转向趋势明显，但这趋势背后所隐藏的风险也在实务中逐步显现，尤其是备受关注的“刚性兑付”问题。

（一）立法背景与举措

在“资管新规”发布前，“刚性兑付”一直是长期困扰中国资产管理行业和整个金融体系的顽疾[5]。房地产信托领域更是如此，很多信托机构常常在信托产品的宣传期便向投资者表明该产品“保本保收益”的特殊优势，以吸引关注和瞩目。加之市场上关于同类资管业务的规范标准并不统一，监管主体、监管规则、实施标准等也不尽相同，致使“刚性兑付”现象频发，严重扰乱了金融市场秩序。

为解决这类问题，四部委专门在本次“资管新规”中对打破“刚性兑付”事宜进行了统一、详细的安排和部署：第一，在“新规”第2条对资产管理业务进行定义时，便明确要求发行资管产品的银行、信托公司等金融机构不得承诺“保本保收益”且不得做类似或变相宣传，即便在出现兑付困难时，发行机构不得以任何形式进行垫资兑付；第二，在“新规”第6条强调应坚持加强投资者教育，传播正确的、负责任的投资理念，不断提高投资者的金融知识和风险意识，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品；第三，“新规”第19条明确了刚性兑付的具体表现形式，如违反公允净值确定原则对产品进行保本保收益、或通过采取滚动发行、期限错配等方式实现保本保收益、以及发生兑付困难时自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等；同时还在该条直接规定了对刚性兑付行为的分类处罚，若刚性兑付发生于银行、保险公司等存款类金融机构，则令其补缴相应的存款准备金、存款保险保费等费用；若刚性兑付行为发生于非存款类的持牌金融机构，则由相关监管部门依法纠正或处罚；第四，“新规”第18条还强调资产管理机构应转变原始的预期收益率模式，注重强化所管理资产的净值管理，增加信托资金核算的透明度，此外，也对资管业务的外部审计机构之审计、报告责任作出了要求，从核算、监督等层面多方位限制“刚性兑付”。

（二）“刚性兑付”危机与处理

一直以来，房地产信托领域的“刚性兑付”行为屡见不鲜，信手翻看2018年4月以前（资管新规发布前）信托公司与投资者之间的信托合同便可发现，尽管各信托产品所采用的刚性兑付手段可能略有不同，但“预期收益率”、“预期收益”等“刚性兑付”的标志性词语经常会赫然规定在信托合同的文首或“定义”章节，可见大家对这种“保本保收益”行为已然司空见惯。之所以形成这样的局面，一方面是由于房地产信托领域的融资方基本为需要大量工程开发建设资金的房地产开发企业，融资规模和融资需求较大，为吸引更多地投资者选择房地产信托项目，信托公司只好选择这种“刚性兑付”方式来引发关注、吸引资金；另一方面，对于信托公司而言，相比于商业银行、证券公司这些经营业务范围相对更为广泛的金融市场竞争对手，房地产开发企业无疑是其最主要、也是最具有长期合作潜力的客户资源，故为保障客户资源及投资项目的持续性，信托公司也大多愿意配合房地产开发企业进行一定程度上的“保本保收益”宣传，以营造“稳赚不赔”的声势博得投资者关注；另外，实践中我国信托业务的功能定位不准确也是原因之一，自信托业从英国的衡平法制度引入至国内起，信托业务尤其是像房地产信托这类融资型信托很多时候都在充当“第二银行”的角色，即便在监管法规将“受人之托、代人理财”的信托本质明确以后，银行的负债经营模式也依然在信托实务中被保留下来，致使形成今天的“刚性兑付”局面[6]；当然，投资者与受托人之间的信托合同格式化或者说僵化问题也是诱因之一，很多房地产信托产品往往对信托期限问题进行刚性约束、缺乏弹性机制，信托或信托计划一旦成立就必须依信托合同约定期限严格执行，没有变通条款，结果导致信托产品到期后很多信托公司“被迫”承担兑付义务，这也因此形成了刚性兑付危机[7]。

但实质上，这种“保本保收益”的刚性兑付行为是一种不正当竞争行为，不仅侵害了其他资管产品发行机构的正当利益，就信托业内部而言，也酿成了一种“哄抬收益”的不良风气，这极大地损害了信托业“受人之托、代人理财”的本质，无端地提高了资金无风险收益水平，诱使投资者、房地产开发企业等因无须自己承担风险而进行激进投资或加大杠杆的冒险投机行为，引发金融市场秩序的混乱[8]。这种行为扭曲了金融产品风险定价机制，造成市场风险分担不合理，严重冲击了资产管理行业发展基础，确应纳入资管行业法律法规的重点监管范围。

当然，新规规定资产产品发行机构不得承诺“保本保收益”，但并不意味着不允许金融机构进行“合理披露”，相反“新规”第12条还规定：“金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容”。因此笔者在此建议：在发行和管理房地产信托产品的过程中，信托公司作为受托人应首先按照信托监管法规及资管新规的有关要求，按时、及时向投资者披露信托产品的运行情况尤其是信托资产净值情况，履行好信托管理人的职责和义务，但应避免通过使用“预期收益”、“预期收益率”等失当词语来吸引投资者，应全面、客观、真实地向投资者披露信托产品状况（包括但不限于信托资金用途、交易结构和交易安排、交易风险等），保障投资者能够根据自身的风险承受能力选择与其匹配的信托产品，做到“卖者尽责、买者自负”，打破“刚性兑付”乱象。

三、“去通道化”趋势下受托人的权责辨析

根据中国信托业协会官方网站上发布的数据显示，截止2018年6月30日，事务管理类信托产品的资金规模已达到14.3万亿元，占信托产品总资产比例的58.93%，已夺得全信托行业资金总规模的半壁江山[9]。因此，此次资管新规的发布必然对实务中数量众多、规模庞大的事务管理信托业务（即“通道业务”）带来重要影响。

（一）通道业务实践中的受托人地位

受托人在信托法律关系中处于极为重要的核心地位，信托的设立、存续和信托目的的实现均依赖于受托人的种种努力，受托人在某项信托中所发挥的实际效果对信托投资的增值与否具有决定性影响[10]。因此，我国《信托法》第30条规定，“受托人应当自己处理信托事务，但信托文件另有规定或者有不得已事由的，可以委托他人代为处理。受托人依法将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承担责任”，从该条款可看出，原则上在信托文件无特殊约定时受托人管理信托产品应独立处理信托事务，对信托资金的运用方式具有完全的“自由裁量权”，应以善良管理人的身份对信托事务进行“主动管理”。但在实践中，信托当事人经常通过信托文件特别约定的方式限制受托人的自由裁量权，只保留受托人事务性的工作职能，转而由投资者自行决定信托资金的投资方向，即形成了所谓“事务管理型”信托，也称“信托通道业务”（以下简称“通道业务”）。

也就是说，依受托人在信托业务中所承担的职能与义务的不同，可将信托产品划分为两种类型：一种是“主动管理型信托”，是指信托公司作为受托人具有全部或部分的信托财产运用裁量权，自主、独立地对信托财产进行管理和处分的信托；另一种就是“事务管理型信托”即“通道业务”，是指受托人不具有信托财产运用的自主裁量权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托[11]。在通道业务中，受托人的职能通常具有这样几个特点：第一，受托人并不自主决定资金投向，信托或信托计划的设立以及设立后的投资事宜往往由投资人主导，受托人仅需根据委托人或其指定的人的指令作为，在信托或信托计划终止时以信托资产的实际状态向受益人分配信托利益，也就是说，受托人仅根据信托文件承担日常事务管理工作，如信托事务的记录、信托资料的保管、信托运行情况的报告等；第二，受托人一般也不承担尽职调查责任、不负责对信托交易结构和后续推进进行安排、管理，在委托人没有特殊要求下，受托人无需对所投资项目进行深入尽职调查，即便受托人进行了尽职调查发现尽调结果与投资人投资意愿相左，也仍应遵照投资人意愿进行投资，其实质风险后果也由投资人承担；第三，关于受托人在该类信托下具体承担何种风险、在何种条件下承担何种责任，未有统一的硬性法律规定，主要依信托当事人间的信托文件约定为准。

（二）通道业务风险与受托人职能归位

1.通道业务的风险辨析

“风险管理是信托公司的核心竞争力之一”[12]，投资人对房地产信托产品的属意多半源自对信托公司风险管理能力的信任，一般认为，信托公司相较普通投资人而言，具有专业知识、专业技能和丰富的实践经验，往往更易于实现投资人对信托资产保值增值的期待，透过专业受托人的管理，信托才得以提升效率和效益[13]。

面对如此庞大的通道业务规模，对整个信托业来讲并非是一件十足的美事，相反可以说一个风险警示信号，尤其对于房地产信托业务，通道类产品所伴随的诸多风险不容忽视。首先，就受托人而言，便面临着受托资金来源和信托目的合法性的风险，由于投资管理风险的转移，受托人对于委托人的资金来源或其投资信托的意图并不关注，很可能导致信托公司在非主观故意的情况下沦为监管套利、利益输送、甚至是干扰国家金融政策调控的工具[14]；另一方面，就投资者而言，由于缺乏信托公司作为专业受托人的独立调查和意见参考，致使投资者可能对交易对手、投资项目缺乏客观、全面的判断，融资方发生信用违约的风险一触即发；此外，即便就融资方房地产开发企业而言，由于缺乏与受托人的直接沟通，导致在信托运行过程的灵活性不足，发生紧急事件时往往应对不利，不仅不利于信托资产的有效利用，也对房地产项目本身的顺利推进产生影响。

鉴于此，“资管新规”及银保监会随后发布的《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》、《信托公司受托责任尽职指引》等规定均对信托机构发行的通道化业务进行了从严规制和监督，要求从信托产品的信托目的、资产来源、嵌套层级设置以及信托资金运用等方面出发进行严格把控，对于符合监管要求的事务管理型信托予以支持，对于违规操作、意图实现监管套利的通道业务则将予以取缔和禁止，杜绝信托公司通过开展通道业务为委托人、受益人违法违规提供便利，“去通道化”或者说“违规通道业务剔除化”是信托业和整个资管行业的业务趋势。

2.受托人管理职责的归位

换一个角度讲，与其说资管新规等监管规定是对信托通道业务进行了严格规制，不如说是对通道业务中受托人的管理职责进行了重新梳理和强化。自为应对2008年金融危机而制定的“四万亿”刺激政策施行后信托通道业务激增、信托业整体规模迅速扩大，房地产项目也成为其重要投资方向[15]，但在激增背后，受托人的管理职能也在无形之中受到了弱化。大多数房地产项目的通道业务中，受托人常常不参与信托产品结构设计、风险调查以及资金投向研究等工作，仅以形式受托人的身份发行信托通道产品，信托事务的实际管理工作均由委托人自行决定，这在银信合作业务中体现得最为明显，“影子银行”也因此应运而生。因此，为规制信托通道业务中的种种违规乱象，本次新规对受托人在通道业务中的重要管理职责进行了明确和强调：

（1）通道业务中，信托产品的受托人应负有亲自管理信托事务的职责。依据“新规”第22条规定，“金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，且委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任”。此前实践中，为间接向房地产开发企业发放资金贷款，银行常常与信托公司、证券公司、资产管理公司等合作以“银行理财+信托计划”、“银行理财+信托计划+私募基金”、“银行理财+资管计划+信托计划”等方式发行多层嵌套资管产品，在该等业务模式下信托计划常常仅是通道工具，信托计划受托人的地位无足轻重、不发挥实际作用，而今，在二层以上嵌套被禁止的情况下，信托受托人无论作为委托机构还是受托机构的责任都开始强化，尽职调查、风险分析、资金投向研究、项目可行性分析等这种基本职责应被重新重视起来且应由受托人亲自执行，以免因受托人失职造成投资者损失。

（2）通道业务中，受托人应负有了解投资者的注意义务。依据“新规”第6条要求，资产管理机构发行和销售资管产品应做到既“了解产品”又“了解客户”，也就是说，作为信托产品受托人，信托机构不仅要对自己管理的信托产品熟悉，也应对产品的投资人有必要的了解，关于投资人的身份、资质、权限等情况应按照“新规”第5条进行审慎核查，为投资者推荐符合其自身资产状况和风险承受能力的投资产品。此外，按照“新规”第27条的要求，对于已发行的多层嵌套资产管理产品，要穿透识别产品的最终投资者，即对投资者的数量、资质、条件进行穿透性审查，确保最终投资者符合合格投资者要求，避免通过嵌套产品突破合格投资者限制。同时，受托人也应加强对投资人异常信托交易行为的警惕和关注，谨防“信托洗钱”或其他违法犯罪活动发生[16]。

（3）通道业务中，受托人仍负有产品合法合规性审查义务。依据新规等监管规定的要求，穿透性审查除向上关注投资者条件外，还要向下审查底层资产，禁止将信托资金违规投向房地产企业、地方政府融资平台或产能过剩产业等限制或禁止领域。因此，信托公司应根据信托通道业务的实际需要，对产品的交易结构、交易对手、风险控制措施等进行可行性评估与分析，重点关注项目的合法合规性、关联方交易等问题，以免信托通道产品成为其他资产管理产品规避投资监管、杠杠约束的套利工具。

（4）通道业务中，受托人也应履行勤勉忠实义务。“新规”第8条对所有资管产品的管理人职责进行了梳理和明确，如产品分类登记、注册义务，分别建账、分类核算义务，按约进行投资收益分配义务，产品净值化管理和公开披露义务，受益人账户信息确认核查义务以及监管部门规定的其他职责和义务；且若金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。前述义务是信托机构作为产品发行人和管理人在信托事务中应履行的基本职责，且无论该信托是否为通道产品。也就是说，即便在通道业务中受托人也不能成为“甩手掌柜”，仍应切实、具体地履行好信托法所规定的受托人“诚信”、“信用”“谨慎”、“有效管理”等基本义务[17]，特别是在开展房地产项目通道业务时，也应对信托资金的来源、投向、房地产项目的可行性审查等问题给予足够重视，坚守信托管理人的底线和公开透明原则，严防信托当事人之间的非法利益输送、违反监管法规。

总结来看，资管新规的出台标志着我国资产管理行业迈向了一个目标明确、步伐统一的新的监管期和改革期，新规规定对于促进资产管理行业规范、稳健、可持续发展起到了承前启后的关键作用。但同时这也意味着，作为非标化投资项目的房地产信托业务欲想被容纳进这个气象崭新的行业，相关从业者需对其业务实践中经常出现的“名投实借”、“刚性兑付”、“违规通道义务”等问题进行“反躬自省”，通过进一步规范业务操作、审慎有效管理、公开透明监督等措施不断调整信托业务的操作方式和内容，以适应资管行业发展的新要求和新期待。

注 释：

①银监会2009年第1号令《信托公司集合资金信托计划管理办法》第27条。