资产评估报告应用在商誉减值测试中存在的问题探讨

胡晓岚

（浙商期货有限公司，浙江 杭州 310003）

一、引言

商誉是指能在未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过企业可辨认资产在正常条件下获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。从会计角度上看，商誉就是在非同一控制下企业合并时，收购价格大于被投资单位可辨认净资产公允价值部分的差额部分，在合并财务报表中体现为商誉。

由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，估计其可回收金额。如果商誉及其相关的资产组或者资产组组合可回收金额低于账面价值，则商誉发生减值。

账面价值比较容易获取，因此减值测试的核心在于资产可收回金额的估计，根据《企业会计准则》的相关规定，资产可收回金额应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。不论使用哪种方法，资产可收回金额的计算过程都非常复杂，涉及较多的专业判断和数据的计算。因此对于重大的商誉减值测试，企业往往会选择专业的评估机构对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行评估，根据评估估值结果确定是否需要计提商誉减值测试。

但是，在实务操作中，公司由于对资产减值准则和评估报告的理解有偏差，造成由此得出错误的商誉减值损失金额，本文针对实务中存在的主要问题进行分析如下。

二、资产评估报告在商誉减值测试中应用的问题探讨

实务中，由于企业对评估报告中的估值方法不了解，直接将评估报告的金额与合并成本进行比较，从而得出商誉不存在减值或者低估减值金额的情况。

出现这种错误的原因主要有两个原因：

（一）混淆长期股权投资减值准备与商誉减值准备之间的关系，误以为商誉对应的长期股权投资未发生减值，相应的商誉也就没有发生减值

根据《企业会计准则》，企业合并形成的长期股权投资在个别报表层面按成本法计量。其账面价值除计提减值准备外，在企业合并发生后不会发生变动，因此计算长期股权投资减值准备时，可以通过比较被投资单位对应的长期股权投资账面成本与估值报告金额的差异得出是否减值以及价值的金额。

但是，由于商誉不能独立的产生现金流量，其价值依附于相关的资产组及资产组组合之上，无法进行单独的减值测试，而商誉及其依附的相关资产组或者资产组组合的账面价值仅仅在企业合并发生的当时与长期股权投资成本一致，一旦企业合并完成以后，两者就会发生分离。随着被合并单位经营的持续进行，商誉对应的资产组或者资产组组合账面价值也会随着经营盈利或者亏损而发生变动。

（二）对评估师出具的估值报告的计算过程不了解，认为评估值就是未来现金流量折现值，而未考虑溢余资产、非经营性资产负债等因素对估值结果的影响

以收益法评估中最常用的企业自由现金流折现模型为例，

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

经营性资产价值就是企业预计的未来自由现金流量折现后得到的结果,用公式表示就是

其中：

P：企业经营性资产价值

i：预测期第 i年

Fi：预测期第i年的企业自由现金流

r：折现率

从上面的计算过程看，未来现金流量折现值不能直接等同于股东全部权益价值，还需要对公司的非经营性资产负债、溢余资产、以及付息债务价值和少数股东权益价值等进行调整。

举例如下：

20X0年12月31日，A上市公司与B公司股东达成协议，拟购买B公司100%的股份，假设此次合并属于非同一控制下企业合并。B公司在合并日的净资产账面价值和公允价值均为10,000万元，预计未来每年的净利润和现金流量均为5,000万元（假设每年折旧与设备更新支出金额一致，产生的利润均收现），B公司在合并日的简要资产负债表如下，没有溢余资产、非经营性资产负债。（单位：万元）

假设在收购基准日，B公司全部资产负债均为经营性，货币资金1,000万元正好满足生产经营周转需要，不存在溢余资产，也不存在付息债务和少数股东权益。加权平均资本成本r取10%。因此股东全部权益价值=经营性资产价值元。

合并日A公司会计处理为：账面长期股权投资按合并成本确定为50,000万元，合并财务报表中确认的商誉金额为合并成本减去被投资单位账面净资产公允价值=50,000-10,000=40,000万元。

20X1年、20X2年，B公司实现的净利润和现金流量与预测一致，均为5,000万元，20X3年由于市场发生变化，产品供过于求，实现的净利润和现金流量均为2,000万元，且预计短期内行业供过于求的状况很难改变，20X3年末预计未来每年的净利润和现金流量均为2,000万元（假设每年折旧与设备更新支出金额一致，产生的利润均收现）。

20X3年12月31日，B公司简要资产负债表如下：（单位：万元）

20X3年12月31日，按收益法中的企业自由现金流折现模型进行评估结果如下：

企业整体价值 =20，000+12，000=32，000 万元

股东全部权益价值=32，000万元

长期股权投资减值准备等于A公司的投资成本减去被投资单位B公司的股权全部权益价值，即50，000-32，000=18，000万元。

商誉减值准备等于商誉及相关资产组或资产组组合的价值减去被投资单位B公司的股权全部权益价值，即40，000+22，000-32，000=30，000万元，其中22，000万元为20X3年末B公司持续计算的可辨认净资产公允价值。

从上述案例中我们可以看出，对被投资单位长期股权投资的减值准备与商誉减值准备既有区别又有联系，上述案例的一种极端情况是，如果被投资单位决定清算并终止经营的话，那么从长期股权投资角度看，由于账面净资产仍然有变现价值，其减值金额为投资成本与账面净资产变现价值的差额，但从商誉的角度看必须全额计提减值准备，因为该公司已终止经营，不再具有超额盈利能力。

上市公司在进行重大资产重组中，大多会与交易对方签订一系列的业绩补偿协议，假设购买的标的资产经营业绩未达到预计的水平，交易对方将以各种方式对上市公司进行补偿，以确保中小投资者的利益。补偿协议一般包括两部分：（1）三年业绩对赌，即重组交易完成后3年内拟购买资产的盈利情况低于预期，应对上市公司进行补偿；（2）期末减值测试，在业绩对赌期末，对拟购买资产按照同样的估值方法进行评估，如果发生减值，应对上市公司进行补偿。实务中，部分并购重组的资产减值测试简单的采用业绩对赌期末的评估值与重组交易发生时的评估值直接对比，得出未发生减值的结论。显然，这类减值测试忽略了对赌期间利润对拟购买资产评估值的影响，严重低估了商誉减值准备的金额。

根据上述案例及分析，一般情况下，我们可以将商誉减值准备与评估报告估值的关系用公式简单的表示如下：

其中：

P0：合并基准日股东全部权益价值

Pn：合并后第n期末股东全部权益价值

NIi：合并日后第i年净利润

Di：合并日后第i年现金分红

三、改进商誉减值测试的建议

一是加强对企业财务人员和审计人员的培训，很多财务人员和审计人员对《企业会计准则》、评估报告使用的参数、评估过程一知半解，完全按照自己的理解在进行商誉减值测试，必然带来各种问题。

二是加强监管，监管部门对于资产减值相关准则应尽快出台更细的解释和应用指南。由于商誉减值损失对上市公司的业绩会产生非常重大的影响，因此也不排除部分上市公司故意歪曲准则的意思来钻空子，粉饰财务报表的动机。只有加强事前、事中和事后的监管，才能杜绝利用资产减值损失进行盈余管理现象的发生。