国有企业H股股权激励方案设计浅析

文/王新明

国有企业H股股权激励方案设计浅析

文/王新明

河北港口集团有限公司

为实现国有企业全面提质增效，充分调动企业核心人员的积极性和创造性，持续增强企业发展的内生动力和内在活力，国有企业上市公司应积极探索建立与市场规则相符合，与股东利益相统一，与企业发展相适应的股权激励制度。

国有企业；股权激励

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出,允许混合所有制经济试行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。从政策导向上看，实施股权激励是促进混合所有制经济健康发展、有效激发活力和创造力的重要途径。从投资者角度看，只有通过股权激励将管理层的个人利益与公司利益绑定在一起，才能充分发掘管理层的能力和潜力，进而谋求公司的效率最优化和效益最大化。制定股权激励方案时需注意以下几方面要点：

1 股权激励方案的要点

1.1 激励方式的确定

根据《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，“股票期权主要适用于境外注册、国有控股的境外上市公司”，“股票增值权主要适用于境内注册、发行境外上市外资股的公司”。因此，国内注册企业H股上市公司，适用的激励方式为股票增值权；而且在实践领域中，广汽集团、东方航空、南方航空、东方电气等多家H股上市公司都以股票增值权为载体进行了股权激励的尝试。

股票增值权，即公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量股票价格上升所带来的收益的权利。行权收益=（行权日收盘价－行权价）×行权数量－应缴纳的个人所得税。激励对象不拥有股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权，股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

1.2 激励对象

根据《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干”；根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，“未在上市公司任职，不属于上市公司人员（包括控股股东公司员工）不得参与上市公司股权激励计划”。一般情况下，拟定的激励对象为：一是股份公司董事（不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事）；二是股份公司的高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及与上述岗位同级别的其他高级管理岗位人员；三是股份公司的管理骨干（一般指公司中层管理人员）。

1.3 授予与行权

股权激励主要分为授予和行权两个环节，在方案实施过程中，当满足预设的授予条件（业绩目标值）时，授予激励对象相应的股票增值权，按授予计划有效期均为5年计算，设定限制期为2年，则经过2年（24个月）限制期后，在满足行权条件（业绩目标值）的前提下，激励对象对所持股票增值权进行匀速行权，即2年（24个月）后，已授予股票增值权数量1/3生效；3年（36个月）后，再有1/3生效；4年后（48个月）后，其余1/3生效。激励对象可在股票增值权计划有效期内，选择窗口期（交易日）进行一次性行权。

1.4 业绩条件

（1）业绩指标

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，业绩考核指标原则上应包含下列三类指标：一是反映股东回报和公司价值创造等综合性指标；二是反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标;三是反映企业收益质量的指标。按照政策要求，并结合企业实际，可以选择净资产收益率、净利润、净利润增长率等作为业绩考核指标。

（2）目标值

授予时公司前一年度的业绩目标值，应不低于公司近3 年平均业绩水平及同行业（港口业）平均业绩水平。

行权时公司前一年度业绩目标值，应在授予时业绩目标值的基础上有所提高，并不低于同行业平均业绩水平。建议在业绩指标值的设定上，在具有先导性、挑战性的同时，也能兼顾现实性和可操作性。

1.5 授予数量

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，“在行权有效期内，激励对象股权激励收益占当期股票增值权授予时薪酬总水平（含股票增值权收益）的最高比重，原则上不得超过40%”。以此政策为依据，并结合企业实际,通过测算，最后确定合理的授予数量。

2 实施股权激励需注意的问题

股权激励方案制定的最终目的在于最后的落实和实施，，就实施而言，必须注意以下几个问题：一是实施过程中必须避免出现“大锅饭”和“搭便车”的现象，人人持股或者平均持股不仅不会创造出期望的激励效果，反而有可能会出现负面效应；二是股权激励方案需要与其他的考核手段相配合，例如员工绩效考核以及中层管理人员考核等，可以采取股权激励考核为主，其他考核为辅的方式；三是需要企业内部其他规章制度做支撑，需要有完善的公司治理结构、财务制度以及业绩考核体系。四是股权激励实施要兼顾稳定性与灵活性，稳定性就是说方案实施以后，必须长期坚持下去，激励效果不会立竿见影，避免短期化行为才会见到实效。灵活性则是说针对不同的激励对象，不同的环境背景，所使用的激励工具和方法应有所不同，且在长期的实践过程中需要不断的成熟和完善。

3 结语

股权激励制度是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一次重要的制度创新,无论企业的形态和资本结构如何,无论是否是上市公司,都有必要建立和实施股权激励机制。然而股权激励不是万能的，用不好也有可能适得其反，所以，只有通过不断对股权激励基础理论的梳理、对海外成熟股权激励制度的学习、对国内相关法规的详细解读以及对企业自身现状的深入分析才会制定出一套最符合企业实际，有利于落地实施从而达到激励效果的股权激励方案。

[1]《股权激励9D模型之上市公司股权激励》作者：胡八一;企业管理出版社;2010年.

[2]《中国上市公司高管股权激励研究》作者：朱勇国 ;首都经济贸易大学出版社;2012年.