权益性交易原则在合并报表中的应用

彭正辉 刘雪华

随着资本市场的发展和企业竞争的加剧，合并经济业务不断涌现。面对纷繁复杂的合并业务，会计准则难以满足业务发展的需要，相关规定不明确或缺失，尤其是合并报表中权益性交易界定不准确，相关会计处理不符合经济实质，利用权益性交易确认损益的行为时有发生，从而影响合并报表信息质量与利益相关者的经济决策，合并报表中权益性交易的界定问题值得深入探讨。

一、权益性交易的定义与确认原则

（一）权益性交易的定义

权益性交易又称资本性交易。1940年美国会计学家W·A·佩顿和A·C·利特尔顿在《公司会计准则绪论》一书中，首次提出资本性交易概念，即企业与其投资者之间的交易。1984年美国财务会计准则委员会(FASB)在财务报告概念公告第5号《企业财务报表的确认与计量》中，将资本性交易定义为主体与业主之间发生影响主体权益的交易，该定义为之后国际财务报告准则及我国企业会计准则的相关概念提供了基础。2011年修订的《国际会计准则第1号——财务报表列报》进一步明晰了权益性交易的概念，即主体与所有者之间发生的所有者以其所有者身份进行的交易。我国权益性交易一词最早出现在财政部财会函[2008]60号：企业购买上市公司不构成业务的应按照权益性交易原则进行处理，但没有明确的定义。直到2014年财政部在修订企业会计准则时，在第30号准则《财务报表列报》中才首次明确了定义，即主体与所有者以其所有者身份进行的导致企业所有者权益变动的交易。

由此可见，权益性交易作为特定的交易事项，是主体与其所有者之间发生的交易，不同于一般的损益性交易，其交易结果不是计入当期损益而是直接计入所有者权益。权益性交易通常是基于主体与所有者之间投资与被投资、控制与被控制的特定关系而发生，而与无关联关系的独立第三方发生的符合正常商业惯例具有商业实质的市场化交易有显著区别。正确区分权益性交易与损益性交易界线，是厘清主体损益边界、评价管理层受托责任的基础。目前，对于权益性交易尽管会计准则制定机构在一些解释公告中给出过原则性界定，资本市场监管部门在监管实践中也结合过案例给出过具体会计处理，但仍然缺乏系统有效的界定标准，用以指导此类交易的会计处理。

（二）权益性交易的确认原则

确认是将某一交易或事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和列入财务报表的过程。权益性交易的确认要充分考虑“决策有用性”的会计目标，厘清企业的损益边界，满足所有者投入（或分配）和企业自身经营业绩分别列报的需要。

权益性交易与主体自身的正常购销活动、投融资活动有显著区别，权益性交易的确认，通常基于以下三个方面进行综合判断：

1.交易对象

权益性交易确认原则之一是交易对象的特殊性，即“所有者”。从W·A·佩顿和A·C·利特尔顿对权益性交易的定义开始，权益性交易的对象是报告主体的所有者，只有报告主体与其所有者之间的交易，才可能属于权益性交易。

无论是国际财务报告准则还是美国公认会计原则，均未对“所有者”进行明确定义。我国对“所有者”的界定经历过两个阶段：一是 “证监会公告[2008]48 号”第一次将权益性交易中的“所有者”界定为控股股东、控股股东控制的其他关联方或实际控制人；二是《企业会计准则解释第5号》在上述文件的基础上，将“所有者”范围进一步拓展到非控股股东及非控股股东的子公司。因此，权益性交易的“所有者”，是指控股股东与非控制股东及其控制的其他子公司。

交易对象的“所有者”身份是界定权益性交易的主要依据。在实务中，权益性交易与关联方交易容易混淆。一般的关联方之间公允的购销交易不是权益性交易，但如果关联方“以其所有者身份”进行显失公允的单方向资源转移，则属于权益性交易，因此，权益性交易是一种特殊的关联方交易。

2.交易性质

权益性交易确认原则之二是其交易性质的特殊性，即“资本性投入”。“资本性投入”常见表现形式，如股东及其关联方向企业进行直接或间接的捐赠行为、豁免或代为清偿债务、以显失公允的价格向企业购买或出售资产以及在未丧失控制权下处置股权等。“资本性投入”的确认需关注交易是否受所有者主导或影响、交易是否有合理的商业目的以及交易价格是否公允等因素，如果交易一方明显地单方面从中获益，该交易不具有商业实质，体现了资本投入与收回的特质，可以确认其经济实质具有“资本性投入”。

3.交易结果

权益性交易确认原则之三是其交易结果的特殊性，即“所有者权益”。与权益性交易有关的得利和损失直接计入“所有者权益”，不会影响当期损益。从合并报表来看，权益性交易按交易对象划分为主体与所有者的权益性交易及所有者之间的权益性交易。其中，主体与所有者的权益性交易是一种增量或减量交易，会导致主体权益总额变动；所有者之间的权益性交易是一种存量交易，会改变主体权益内部结构。

主体权益变动除权益性交易结果影响外，还有综合收益。综合收益一般是基于正常商业目的不受所有者主导或影响交易的结果。综合收益相关的交易，既包括主体与所有者的正常交易，也包括与其他方的正常与非正常交易，即包括主体正常经营环境中可能涉及的所有交易对象。现行会计准则将综合收益作为权益性交易结果之外的剩余项目，并规定权益性交易结果计入所有者权益，综合收益计入利润表（净利润与其他综合收益）。因此，权益性交易结果与综合收益的界定，关系到有关利得或损失是计入当期损益还是计入所有者权益。

综上所述，权益性交易的界定，需关注交易对象是否是“所有者”、交易性质是否属于“资本性投入”以及交易结果是否直接计入“所有者权益”。正确界定权益性交易，首先必须明确主体的“所有者”的范围。基于合并报表视角，从合并主体与所有者之间、合并主体内所有者之间两个层面，结合具体交易和事项来探讨权益性交易的界定。

二、合并主体与所有者之间权益性交易的确认

合并主体与所有者之间权益性交易最基本的表现形式是所有者向主体的出资，以及主体向所有者进行利润分配。此类交易是主体与所有者之间发生、所有者以其所有者身份进行的交易，满足权益性交易的基本定义。涉及合并主体与所有者之间上述交易之外的其他交易，应分析其经济实质并确认是否是权益性交易。

（一）同一控制下控股合并

同一控制下控股合并是合并方在保持被合并方法人资格的前提下为取得对被合并方的控制权而进行的投资。根据企业合并准则规定，同一控制下控股合并的会计处理运用权益结合法（即账面价值法），合并方长期股权投资的初始投资成本应当按照合并日被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值的份额计量，长期股权投资的初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益（盈余公积和未分配利润）。

同一控制下控股合并从最终控制方角度看，实质上是参与合并的各方通过股权交换，形成的一种权益结合，而非资产的交易，因此，合并方与被合并方不存在买卖关系和产生新的计价基础。同一控制下控股合并是基于合并双方同受最终控制方控制的特殊身份才能得以发生，是从最终控制方角度确定的会计处理方法,如果合并方长期股权投资的初始投资成本大于其所支付的合并对价，意味着合并方将更多的资源分配给被合并方，即对被合并方的资本投入；反之则意味着从被合并方收回了资源，即对被合并方收回投资。因此，从经济实质上判断，此类交易属于资本投入或资本回收，合并价差计入所有者权益，并不影响合并主体的当期损益，应确认为权益性交易。

（二）股东捐赠、代为偿债或债务豁免

企业集团内一方接受另一方现金及非现金资产捐赠的利得，在符合会计准则确认条件时应确认为当期收益；企业集团内直接豁免、代为清偿债务视同一方向另一方向的间接捐赠，受益企业在符合确认条件的情况下，也可以确认为当期收益。但如果子公司接受控股股东、控股股东控制的子公司或企业的实际控制人等直接或间接捐赠、债务豁免等，属于单方面的利益输送行为，从经济实质上判断，属于所有者的资本性投入，应视为权益性交易，税后利得应计入所有者权益（资本公积）。 此外，在非同一控制下的控股合并中，由于标的资产未来盈利能力不确定，出让方根据置入资产的盈利承诺，在标的资产经营业绩未达到盈利承诺的情况下，收到出让方对标的资产业绩承诺兑现支付的现金及非现金资产，也应视为权益性交易。

上述交易是否属于权益性交易，关键是判断交易是否出于所有者的特定身份才得以发生。子公司接受股东（控股股东与非控股股东及其子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，如果是基于子公司与股东之间投资与被投资、控制与被控制的特殊身份才得以发生，交易一方明显地单方面从中获益，交易的经济实质属于资本性投入，应当将该交易界定为权益性交易。

（三）权益结算的股份支付

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。企业集团内发生以权益结算的股份支付，其授予的权益工具可能是母公司的权益工具，也可能是子公司的权益工具。集团内有结算职工权益工具的一方，称之结算企业；接受职工服务的一方，称之接受服务企业，需要根据交易的安排考虑双方在合并财务报表中的会计处理。

如果结算企业以自身权益工具结算，是接受服务企业的投资者，应当按照授予日权益工具的公允价值，确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积；接受服务企业没有结算义务，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理，确认管理费用的同时，确认资本公积。在合并工作底稿中抵销资本公积与长期股权投资后，合并财务报表中反映的最终结果，相当于结算企业授予本企业职工权益工具的处理结果。

企业集团内发生的股份支付交易，母公司在编制合并财务报表时，应当从合并财务报表角度判断该项交易是以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付，如果是以权益结算的股份支付，应确认为企业与所有者之间的权益性交易。

三、合并主体内所有者之间权益性交易的确认

合并主体内所有者之间权益性交易，应从合并主体的范围是否变化来界定。如果母公司处置子公司股权而丧失控制权，该子公司不纳入合并范围，就不存在母公司以其所有者身份进行交易的问题；反之，如果母公司处置子公司部分股权而未丧失控制权，则该子公司仍然属于合并报表范围，母公司以其子公司所有者的身份与子公司少数股东进行的交易应确认为权益性交易。以下就若干类涉及合并主体内所有者之间的交易，分析其经济实质并确认是否是权益性交易。

（一）购买子公司少数股权

在合并交易或事项发生后，一方能够对另一方的财务和经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及控制权的转移以及合并中取得子公司净资产的初始计量，其后发生的与所有者间的交易不会影响对子公司的初始计量。母公司在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，可能购买少数股东所持有的子公司部分或全部股权，从而提高母公司持股比例。母公司购买子公司少数股权，在编制合并财务报表时，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，不能确认为商誉，而应在合并资产负债表中调整所有者权益项目，首先冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益（盈余公积和未分配利润）。即新增持股比例部分在合并财务报表中不确认损益。

母公司在取得对子公司的控制权后购买子公司少数股权，其经济实质是在保持子公司控制权的前提下母公司持股比例上升而少数股东持股比例下降，属于子公司所有者权益的内部转移，这种股权转让实质上属于股东之间的权益性交易。因控制权未发生改变，子公司整体获取超额收益的能力未发生改变，商誉金额只反映原投资部分，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。

（二）不丧失控制权下处置子公司部分股权

母公司在持有子公司较大比例股权后，可能因为资金调度、子公司效益不佳等原因，处置子公司部分股权。母公司处置子公司部分股权有以下两种情况：一是处置其持有的子公司部分股权后而丧失了控制权，被投资企业不再是其子公司；二是处置其持有的子公司部分股权后仍保留了控制权，被投资企业仍然是其子公司。

不丧失控制权下处置子公司部分股权，从合并财务报表看，母公司仍能够对子公司实施控制，子公司应当纳入合并范围，处置股权取得的价款与所处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额计入所有者权益，资本公积余额不足冲减的，应调整留存收益。不丧失控制权下处置子公司部分股权视为股东之间的交易，实质上是子公司的所有者权益在母公司股东与少数股东之间的重新分配，应当按权益性交易进行会计处理，其利得和损失不得计入损益，应当调整所有者权益，子公司股权的重新分配不影响商誉，合并报表中的商誉金额也无需调整。

（三）子公司股权结构变动

子公司增发股票、发放股票股利或回购股票等，将导致母公司对子公司持股比例发生相对变动。例如子公司为扩大生产经营，经批准增发股票，如果子公司仅向母公司增发股票，类似母公司购买子公司少数股权，母公司对子公司长期股权投资成本与其拥有子公司净资产份额之间的差额，调整所有者权益；如果子公司仅向母公司之外的少数股东增发股票，导致母公司对子公司的持股比例减少，在未丧失控制权下被稀释，母公司因此产生利得或损失，应调整母公司的长期股权投资账面价值与资本公积。

子公司发放股票股利，并不影响子公司所有者权益总额，也不影响母公司长期股权投资的账面价值，但子公司所有者权益的结构发生了变化，从而影响到合并工作底稿中对子公司所有者权益各项目抵销金额的变化。

子公司回购发行在外的股票形成库存股，如果子公司仅从少数股东回购股票，会导致母公司的股权比例增加，母公司在子公司的权益变化金额在资本公积账户中反映；如果子公司仅从母公司回购股票，从母公司个别报表来看视为处置部分长期股权投资，应确认投资收益，但从合并报表来看，属于企业集团内部交易，不应确认投资收益，应将其重分类为资本公积。

子公司股权结构变动导致母公司在子公司的股权被稀释但并未丧失控制权，则合并主体仍然存在，此类交易仍然是合并报表范围之内的权益内部转移，由此导致的权益变化不得确认损益；如果母公司丧失了控制权，则合并主体不复存在，权益性交易也就失去了存在的基础。

（四）反向购买

反向购买是企业合并的特殊形式。在某些企业合并中，发行权益性证券的一方在企业合并后被参与合并的另一方所控制，致使发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，实质上却是被购买标的(会计上的子公司)。反向购买合并报表的会计处理，应按照实质重于形式的原则，将法律上的子公司视为购买方（母公司），将法律上的母公司视为被购买方（子公司），按上市公司(壳公司)是否构成业务分两种情况进行会计处理：一是上市公司不构成业务（业务是指具备了投入与加工处理过程两要素的资产或资产与负债的组合），合并成本与上市公司(壳公司)净资产公允价值的差额调整非上市公司的所有者权益；二是上市公司构成业务，上述差额确认为商誉。

反向购买不构成业务的上市公司（壳公司），实质上相当于非上市公司通过定向增发股票换取上市公司（壳公司）的现金净资产，构成一项资本重组交易，该类交易被视为一项权益性交易进行处理，合并成本与上市公司(壳公司)净资产公允价值的差额不得确认商誉或计入当期损益。