我国企业并购中的会计问题研究

黄乐乐

（天津大学管理与经济学部，天津300072）

进入21世纪以来，经济全球化和世界一体化进程在逐步加快，企业之间并购浪潮兴起。企业并购是指在平等、自愿、有偿、等价的规则下，并购企业通过出让各种标的资产或者发行股票的方式获得对目标公司的控制权和经营权，是企业间资本运作的重要形式之一。企业之间并购可以重新优化配置企业间的各种有形和无形资产，提升企业规模效应和集聚效应，提高企业管理和运营效率，保证行业良性稳定发展。在这种情形下，越来越多的企业为了实现自身的战略目标和需求纷纷采取并购的途径。

在全球金融危机的冲击下，我国企业并购案例数量居高不下，企业之间的兼并不断加速，涉及到的资本规模与日俱增，我国企业在并购浪潮中保持强势，针对海内外企业的收购成为世界瞩目的焦点。同时，会计核算作为企业运作的重要组成部分在并购浪潮中扮演着越来越重要的角色。2006年我国新的会计准则颁布并实施，在并购会计中允许权益结合法和收购法并存，合并准则在2007年1月1日开始在上市公司中开始执行。但是，由于我国企业并购会计在理论方面还没有形成比较完整的体系，在实务处理方面也比较混乱、繁杂，因此导致企业进行会计处理时所披露的并购信息不能及时、有效、准确地反映并购活动的经济信息和本质，严重影响了我国资本市场的资源优化配置和投资者的决策和信心。企业并购会计所涉及的问题纷繁复杂，需要进行全面、深入的研究。

一、企业并购的会计处理方法

1.购买法。购买法是指并购企业或公司通过承担债务、转让资产、发行股票等方式，获取目标企业（被并购企业）的净资产、经营权和控制权，按公允价值记录并购过程涉及的资产和负债，并确认商誉的会计处理方法。并购法类似于企业利用资金购买各种机器设备、土地、厂房、发明专利等有形资产和无形资产。由于购买法在实行过程中具有明显的商品交易的特征，所以购买法中明确规定：在并购活动必须建立在对目标企业资产和负债进行良性评估的基础上；在记录并购中所获得的资产和负债情况时，应当严格依照公允价值；商誉为合并成本大于及资产的公允价值的差额；针对并购中出现的商誉，企业在每年年末必须进行减值计算。

2.权益结合法。权益结合法基于不同于购买法的假设，成为处理企业并购的另一种重要方式。权益结合法认为以股票换股票形式的并购，所参与的企业之间并不存在买卖行为，企业合并只是参与合并的各企业之间所有者权益的联合，合并企业的股东联合控制全部的资产，并继续分享企业带来的利益，共同分担各种风险。权益结合法的实质是将两个或者两个以上的经营主体，对于联合之后的企业或公司所开展的经营活动，由于无任何资产的流出，所以并不具备商品交易的特点。在此方法下，会计计价基础保持不变，负债与资产在计算时依旧按照以往的账面价值，企业所有者权益依然存在，合并后被收购企业的利润包括以往年度累积的留存利润和合并之前本年度已经实现的利润，因此在整个并购过程中不会产生商誉。因为并购之前和并购之后股东的风险和报酬均没有发生变化，所以并购之前各企业的经营成果，均纳入集团总体的经营成果。

二、企业并购过程中会计处理存在的问题

1.企业并购中公允价值的难以确定影响会计处理。伴随着经济全球化的发展，公允价值的确认问题受到越来越多的关注，同时也是并购企业面临的重要难题。无论是企业并购，还是债务重组；无论是货币性交易，还是非货币性交易都存在着公允价值的确认问题。由于我国市场经济发展水平比较低，不具备完善的外部环境，尚且没有形成统一的辨认资产公允价值的规定。再加上在购买法下主体复杂、核算项目多、操作繁杂，会计核算的难度进一步加大。面对这一尤为突出的问题，我国会计界十分重视。在企业并购过程中，当购买方购买被购买方，就需要对被购买方的资产、负债等进行较准确地评估，并由此所确认的评估价值作为公允价值，计入购买方的账户中。然而，由于不太完善的资产评估业的评估，就会影响被并购方公允价值的确认，被并购方公允价值的难以确认，又会影响参与企业并购的各个企业的会计处理。

2.商誉的确认与计量的重要性。利用购买法对企业合并进行财务核算时，并购成本与公允价值之间往往会产生差额，这就是会计核算过程中的商誉。因为商誉的处理对企业的损益和资本结构有着重要影响，所以必须慎重对待商誉的确认和计量。国际会计准则（IAS）第22号指出：“购买企业时产生的商誉代表的是购买企业指望取得未来经济利益所作的支出。”商誉从形式上类似于企业的无形资产，但是又不具备一般无形资产的属性，因此被称作为不可辨认的无形资产，这就大大加大了商誉的确认难度。

3.并购中税收问题进一步明确的迫切性。虽然我国新会计准则针对企业并购中涉及的税收问题给出了明确的核算方法，然而对于并购中存在的税收问题的处理，相关的税务机关却依然没有做出较明确的解释。财政部发表的《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购中可能产生的税收问题给出了一定的处理规定：（1）购买方要以公允价值为计税基础来核算被购买方的各项资产和负债；（2）被并购企业和它的股东要按照清算会计进行所得税的处理；（3）被并购企业在并购前所涉及的与所得税相关的事项由购买企业承继；（4）被并购企业由于在并购以后失去它的法人资格，所以，被并购方的亏损不能在购买方企业中进行结转弥补。但是，在企业并购的实际操作过程中依旧存在很多模糊不清、模棱两可、不科学、不准确的地方，为了能更有效地统一和规范并购中的税务问题，税收问题处理的明确化具有极强的迫切性。

4.我国证券管理的不完善造成购买法“让位”权益结合法。我国证券市场目前还处于起步阶段，复杂、特殊的股本结构造成企业价值评估的不准确、不科学，在换股并购中，很难确认被并购企业的公允价值。鉴于此，我国的上市公司难以在换股合并的情况下采用购买法，只能采用权益结合法。

5.企业利用权益结合法的不严密操纵利润。面对权益结合法，企业在并购中并不确认公允价值和并购成本间的差额，所以不会确认商誉。如此一来，企业就减少了有关折旧费等费用的负担，可以随意增加企业利润。如果要使用权益结合法，就需要对这种方法不断进行严密和完善。

6.流动性资源过多。在我国的企业并购现状中，大多数的并购都采用直接支付现金的方式来保护被购企业的权益，在这种情形下，如果企业自身没有储存足够的闲置资金，就需要对外筹措资金，用以保证并购过程能够顺利地进行下去。在此基础上，企业就会增加大量的长期负债，而大量的长期负债，又会使企业的资本结构被改变，更甚至会使企业正常的生产经营和资金的运作受到限制。因此，参与并购的企业应该根据自身的资本结构、并购的目的和并购所要达成的预期结果等不同方面的因素来选择不同的、适合于自身企业的融资方案和渠道，同时还要选择适当还款方式。这样就不会增加企业的资本年本，也不会使企业陷入一定的财务危机当中。

三、针对我国并购会计问题的建议

1.对于不同背景下企业并购后的整合问题的建议。并购会计的处理过程中会涉及到多方面部门的利益，如何使会计处理达到预期的效果，必须关注企业文化的差异和不同职能部门员工的思想动态。购买方在面对并购后的企业整合，应事先制定出一个详细的并购目标、组织方针和运营战略，在此基础上进行，就不会影响到购买方的并购效益和并购以后自身整体的经营状况，并且提高了购买方的企业生存能力，提高企业的凝聚力，融合并购双方的企业文化，借助文化来约束和激励双方员工的积极性。

2.对于企业并购过程中使用的流动性资源问题的建议。企业参与并购，应该准确地估计自身持有的流动性资源，在购买过程中，如果要用现金进行直接支付，就需要对自身所持有的闲置资金预算，不能盲目地筹措资金，增加企业的长期负债，应结合企业本身所持有资金的多少，适当地借贷，这样就不会加重企业的偿债负担，并能降低企业的财务风险，使企业尽可能安全地度过财务危机。

3.对于企业并购过程中公允价值的确认问题的建议。面对我国不完善的资产评估业，参与企业并购的双方，在企业并购过程中就会产生一定的影响。为了尽量地减少这些影响，一方面，参与并购的企业，在选择评估机构时，较大程度地选择那些信誉好，有完善的评估过程的机构。这样，在评估过程中，产生的高估或低估被购买方资产、负债等的影响会相对的降低；另一方面，对于资产评估业的进一步完善和发展，我国相关部门应制定明确的法律法规，以此来规范企业并购过程中由于资产评估所导致的公允价值失真的问题。

4.对于企业并购过程中商誉的确认问题的建议。商誉的确认，依赖于购买方支付的并构成本和被购买方的公允价值，在被购买方公允价值尽可能准确的情况下，商誉可能是正商誉，也可能是负商誉，不同的情况下，其计量处理截然不同，企业在选择正确的计量方式的同时，还需要面对被购买公允价值失真的可能。企业在并购过程中，应尽量地考虑到这些可能性给企业带来的影响，把商誉给企业带来的不利影响减小到最小，以此来促进企业的发展。

5.对于企业并购过程中税收问题的建议。我国对企业并购中有关税收问题具有不确定性，因此企业在进行并购的时候，一方面，要考虑到自身在并购中产生的税收问题，并将这些问题尽量地解决；另一方面，国家相关部门对有关企业并购会计中的税收处理应该制定一些较为明确的规范。这样，才能使并购中的税务问题得到一定的缓解，参与并购的企业才能更加规范地处理并购过程中所带来的税务问题。

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