上市公司员工激励模式创新评析

邵秀楠

【摘要】根据上市公司焦点科技董事会的公告内容，对该公司控股股东计划向特定员工转让部分股票收益权的相关内容进行了分析，指出该公司控股股东提出“股票收益权转让”计划，实质是由公司控股股东主导的一种新的员工激励方式的尝试，但还需要进一步完善相关细则。文章提出“股票收益权”转让的模式创新，可以作为国有企业绩效激励改革的一种参考思路。

【关键词】上市公司 股票收益权 员工激励

一、焦点科技“股权收益转让计划”要点回顾

根据公司网站相关资料介绍：焦点科技2013年年末总股本11750万股，其控股股东（沈锦华）持股比例为58.75%。本文围绕探讨内容，摘录该网站上公告要点如下。

（1）"焦点科技控股股东将在本议案通过股东大会审议批准生效后三年内分批次与员工签署《股票收益权转让协议》。”

（2）“协议的转让方为控股股东沈锦华先生。受让方：为公司或其全资、控股子公司工作一定年限的员工，但不包括公司的董事、监事和高级管理人员。”

（3） "交易标的：焦点科技（股票代码：002315）股票收益权。股票收益权只包含利润分配及资本公积转增股本的收益权及增值收益权。控股股东保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。”

（4）“股票收益权数量：不超过1，000万股。”

（5）“转让对价：员工根据受让的股票收益权数量，按照每股股票收益权1元的价格向控股股东支付对价。本次转让涉及的税款由控股股东承担。”

（6）“协议生效后的第一年内，员工享有对应数量股票的利润分配及资本公积转增股本的收益权，无权实施增值收益权;协议生效后的第二年起，员工除继续享有上述利润分配及资本公积转增股本的收益权外，有权实施不超过其受让数量50%的增值收益权。增值收益的计算方式为：出售股票数量X（出售价格一约定价格）-所有因出售所发生的税费及其他交易费用;协议生效后的第三年起，员工享有剩余未实施的全部股票收益权;协议生效后，如遇公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、增发等事项，协议中的约定价格以及员工享有股票收益权的数量将做相应调整。”

（7）"本议案经股东大会审议批准生效后，首批次签署的《股票收益权转让协议》中，交易双方的约定价格拟为每股35元人民币。控股股东有权对以后不同批次的《股票收益权转让协议》中的约定价格做适当调整。”

（8） "增值收益权的实施：在当年度定期报告（含季报、半年报和年报）披露后的五个交易日内，员工向控股股东申报其拟实施增值收益权的数量，控股股东在员工申报后的十个交易日内，将在非敏感期将上述已申报增值收益权数量的对应股票全部出售（如遇敏感期，则出售时间顺延）。控股股东出售前，需将拟出售的股票数量书面通知公司，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。”

（9）+本议案经股东大会审议批准后，控股股东需将每批次的转让员工名单及转让的股票收益权数量提交公司董事会审议。控股股东作为关联董事回避表决。”

该公告提到的议案，己由公司临时股东大会在2月14日通过。

二、“股票收益权转让计划”模式创新

（一）股东层面

（1）该计划由上市公司的控股股东主导，受控股股东利益驱动。这与股权激励中通常由上市公司主导为主存在明显差别。这也可能导致计划的实施可能存在较多不确定性，故控股股东需要进一步完善计划相关内容，股东大会等机构应加强对该计划的实施管控，防止出现损害公司及员工利益的情况。

（2）控股股东目的是通过与特定员工分享股票增值收益，有效促进公司业绩提升，从而为股票市值增长提供持续动力。控股股东既达到了对特定员工的激励，也保持了自己股票绝大部分转让收益，且不减少股票的除上述收益权之外的其他所有股东权利，这可以保证控股股东在公司治理构架中的地位不受影响。由于约定价格是由控股股东决定，因此，在出现公司股票价格波动时，约定价格还可以由控股股东进行调整，最大程度保护自身利益。

（二）员工层面

（1）该收益对象为焦点科技或其全资、控股子公司工作一定年限的员工（本文以下简称特定员工），但不包括公司的董事、监事和高级管理人员。与股权激励方式相比，这较为特殊。在激励对象的选择上，企业根据自身需要，不仅仅局限于对公司有重大影响的核心员工，值得肯定。但也需要进一步细化规则，让“激励效应”更加明显。

（2）公告表明，特定员工对价付出较少，但获得的收益可能非常可观。将员工的工作能动性与公司业绩、公司股价结合起来，对特定员工的工作激励是正向积极的。当然，不考虑利润分配等因素，只有[（出售价格-约定价格）-所有因出售所发生的税费及其他交易費用]>0，对转让员工而言才具有行权获取收益的意义。

根据该公司2014年7月17日公告，公司董事会对第一批股票收益权受让员工名单及数量进行了审议，认定其符合条件，同意控股股东与该部分员工签署《股票收益权转让协议》。本次股票收益权受让员工共计450名，受让的股票收益权数量共计5，382，100股，人均11，960股。

根据最近股市行情，不考虑税费及分期实施等因素，出售价格以2014年8月12日该公司股票最低价44.30元计算，出售差额=44.30-35.00=9.30元，人均收益=11960×（9.30-1.00）=99，268元。员工的获益不菲。

（3）值得关注的是，计算公式中的股票“出售价格”，在约定价格以下部分，是控股股东锁定出售股票利益。这也表明控股股东，愿意与特定员工形成利益共同体，一起分享该公司股票增值收益，从而达到对特定员工进行激励的效果。这也是本文把该股票收益权转让行为定性为员工激励的主要理由。

（三）上市公司层面

（1）该模式不是证监会文件明确的股权激励模式，而是基于控股股东的利益需求，而创立的一种新的员工（短期）激励计划。公司公告的律师法律意见书认为，焦点科技控股股东本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定的上市公司股权激励。

（2）该“股权收益权转让计划”公告，还需要更多资料加以判断。例如传统绩效激励一般会对包括公司经营层的个人绩效设立考核不同期间的目标值。绩效激励一般与公司业绩进行挂钩，而本案例中的转让计划，除了明确“一定工作年限”外，却还没有公开资料证明目前有类似的机制来界定参与计划的“特定员工”，因此，与一般意义上的绩效激励存在差异。如果仅仅以工作年限为条件，是否存在参与员工太广泛，从而失去激励的意义？或者从控股股东的角度，这只是给予特定员工的一种福利类待遇？

三、“股票收益权转让计划”风险分析

焦点科技控股股东推出的股票收益权转让模式，有别于证监会明确的股权激励方式，是否作为一种员工激励模式的创新，虽有待进一步去讨论，但从股东向特定员工有条件让渡股票未来部分收益的举动，是值得肯定的。在目前看来，该议案也还存在尚需关注的方面。

（一）“股票收益权”概念的法律风险

公告明确“股票收益權只包含利润分配及资本公积转增股本的收益权及增值收益权。控股股东保留除上述收益权之外的其他所有股东权利，包括但不限于股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权等。”

但值得注意的是，“股票收益权”概念，还需要充分研究确认。许可（2013）就提出“（股票收益权）作为一项高度不确定性的法律概念，‘股票收益权有着至少三种完全不同的面貌，这提醒我们必须根据具体场景认真辨别其含义，并给予精确、统一的界定和描述，否则，看似寻常的‘股票收益权交易将处处遍布无效的陷阱和违规的杀机。”因此，公司控股股东在转让“股票收益权”时，需要谨慎关注可能存在的风险。

（二）控股股东尚未公布“股票收益权”转让实施细则，当前的方案缺乏公开透明和可操作性，可能短期内难以有效调动员工积极性

（1）就公告内容来看，因为列入控股股东转让名单的特定员工，才能与控股股东签订转让协议。故作为一种控股股东单方主动实施行为，缺乏公正透明的操作机制，难以引发共鸣，且而非公司与员工之间的互动行为，员工只能被动参与，缺乏主动积极性，对公司其他员工的工作积极性缺乏激励。另外，特定员工仅获得股票的“部分”财产收益权，没有获得股票其他权益，就无法参与公司重大经营决策。缺乏精神层面的激励，该行为将难以有效地将员工长期利益与公司业绩稳定增长联系起来。

（2）在获得转让收益权的员工的选定程序缺失。主要是由控股股东提出员工名单和数量，是否需要事先制定比较科学合理的制度性文件、该文件是否公示？公告提到了以“工作年限”作为一种员工选择条件，可能是希望促进员工的流动性更为合理，但工作时间长短与工作贡献并不存在紧密相关。因此，如果把股票收益权转让作为一种激励方式的话，激励对象的选取方式，还值得探究。

（三）员工利益保护机制尚不完备。主要体现在

（1）员工须支付对价才获取股票转让收益权，但支付的对价除了获取公司分配利润和股票转让的收益外，没有其他股票权利，而且，股票转让行为也由控股股东操作，特定员工无法参与。但员工既然支付了对价，对价对应的股票转让收益无法主导，员工的利益是否能够最大化，还缺乏严谨考虑。

（2）特定员工获得的股票收益权，公司利润分配情况、股票未来收益不能可靠计量，存在较大的不确定性。特定员工对短期或中长期风险的判断可能缺乏依据。

（3）该议案虽获得了公司临时股东大会的批准通过，但如果控股股东根据自身利益的需要，在正式实施前或实施过程中要求取消该议案，公司和员工又该如何处理？员工已支付对价如何处置，控股股东是否进行相应合理赔偿？应该以何种法律机制加以保证？

四、“股票收益权转让计划”改进建议

本例“股票收益权”转让计划，是在探索一种员工激励模式。作为一种激励模式，需要公开透明的规则，以明确相关风险与收益。

（1）要以诚信共赢、维护员工利益为原则。对控股股东而言，应依照提出的计划原则，不断完善该方案，尽量减少员工未来利益实现存在的诸多不确定性，考虑建立风险共担机制，以提升员工参与的积极性，使之实现控股股东、中小股东、公司、特定员工等利益相关者的利益共赢。

（2）对控股股东的议案、以及股票收益权转让协议的有效性严肃性加以确认。为了防止控股股东的股票股权变动产生不利于该计划实施的情况，控股股东除了做出相关承诺外，可以引入独立机构，如委托外部的证券机构、上市公司，上市公司的工会组织等进行“股票收益权转让”全程管理;对违反协议行为要明确赔偿责任和方案。

（3）上市公司也应该对该计划实施过程中的法律和税务等问题进行认真研究，对存在的问题及时落实，以防范法律和税务风险。

五、对员工激励模式创新的进一步思考

（1）本例由公司控股股东提出并主导实施“股票收益权转让”计划，是员工激励机制的一次有益的探索创新。创新不是目的，而是手段，目的是向特定员工让渡一部分股票权益，员工能够持续获得经济收益，从而对员工产生正向的工作激励，达到提升公司绩效的目的，形成公司与员工利益共赢的良性互动循环。

（2）企业要有序制定适合需要的员工激励机制。在本例中，以工作年限为主要条件，虽有利于员工队伍的稳定，但对公司的业绩提升可能难以提供有效支撑。对公司而言，应积极引导将控股股东的行为转化为由上市公司主导一种员工绩效激励机制，除了稳定队伍外，依靠核心员工，将核心员工的利益与企业长期利益联系在一起，采取股票期权等机制，保持公司业绩长期稳定增长，可能更有利于完善公司的长效激励。

（3）上市公司应该重视公司股票市值管理。上市公司股票“市值”是公司（股东）可以挖掘利用的重要资源和财富。股票市值缩水，也是股东财富的减少。上市公司要挖掘资本市场的功能，采取积极正面的手段和策略来增加股票的市值，如忽视股票市值管理，就难以充分利用股票市场来推动公司效益增长，让股东和员工财富增长。

（4）对改进国企绩效激励有借鉴意义。当前中国国有企业混合所有制改革目前正如火如茶，重要目的还是规范企业行为，激发企业活力。借鉴股票收益权转让模式，未上市的国有企业，在保持所有者对企业的控制权不受影响的前提下，可以设立类似特定收益分享机制，约定员工绩效考核目标和（虚拟）行权价格等因素，让部分核心员工因为工作业绩突出，而与控股股东分享超额收益。如EVA激励和设立EVA绩效奖金池等。甚至在解决国有企业员工“工龄”问题方面，也是可以参考这种类似方式。当然，企业对员工实施绩效激励，除了财产金钱等物质奖励，还应该重视非物质奖励的应用。

参考文献：

[1]郑佳璐 2017年 上市公司股权激励效应研究[D].江西财经大学，2011.

[2]股票收益权的迷思和破解[J].上海金融，2013，（6）.

[3]刘红娟，基于人力资本理论的非营利组织的员工激励机制研究[D].东北财经大学，2011.