市场化债转股的会计处理及财务风险分析

□（安徽财经大学会计学院安徽蚌埠233030）

一、研究背景及意义

在供给侧结构性改革的新形势下，2015年中央经济工作会议提出“战略上要坚持稳中求进、把握好节奏和力度，战术上要抓住关键点，主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务”。“去杠杆”已经成为降低我国经济、金融风险的重要措施。随着我国经济的迅速发展，企业规模在日渐扩张，负债融资的比率也越来越高，与此同时，银行的不良贷款比率也随之攀升，严重影响了银行的资产质量，加大了银行的经营风险。在“去杠杆”的指导思想和银行、企业同向压力的双重背景下，新一轮债转股模式正式拉开帷幕。新一轮债转股与上一轮债转股的最大区别就是“市场化”。无论是转股对象企业的选择、转股债权价格、转股股价、第三方实施机构及退出机制都是由市场主体自由选择，根据市场情况自主协商确定。只有真正做到市场化、法制化，债转股才能真正推进供给侧改革的进程，但是在实现市场化债转股过程中，依然会存在许多财务风险。

二、市场化债转股的会计处理

例：假设A企业向B银行贷款200万元，由于A企业经营状况不良，B银行计提了100万元的减值准备。最后A企业发生了财务困难，无法按时归还借款，但考虑到A企业具有后续发展潜力，B银行决定对A企业进行债务重组。于是，B银行把债权作价100万元转让给AMC公司，由AMC公司与A企业进行转股谈判，最后AMC公司获得了A企业25%的股权（假设为100 000股，公允价值为500 000元）。

分析：由于受到《商业银行法》第四十三条规定“商业银行在境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”的限制，我国商业银行不能直接对企业持股，所以商业银行开展市场化债转股主要有以下两种模式：其一，AMC充当第三方实施机构，接受银行从企业获得的转股股权并对转股企业进行持股管理；其二，商业银行直接设立下属投资子公司或基金管理公司作为实施机构参与债转股过程。考虑到第一种模式的市场选择更多，本文主要从第一种模式进行分析（不考虑相关税费）。

A企业账务处理为：

借：长期借款——B银行2 000 000

贷：应付账款——AMC公司2 000 000

借：应付账款——AMC公司2 000 000

贷：股本——AMC公司100 000

资本公积——股本溢价400 000

营业外收入——债务重组利得1 500 000

从账务处理可以看出，实施债转股，对于A企业而言，长期借款减少，股本增加，营业外收入增加，对A企业财务报表造成的影响为负债减少，所有者权益增加，由于“资产=负债+所有者权益”，所以资产实际上并没有发生变化，但是资产负债率下降，即杠杆率下降。与此同时，由于债转股获得了营业外收入，导致企业利润也随之增加。

B银行账务处理为：

借：资产减值损失 1 000 000

贷：坏账准备 1 000 000

借：银行存款 1 000 000

坏账准备 1 000 000

贷：应收账款——A企业2 000 000

对于B银行而言，不良贷款减少，良性资产增加，但由于债权作价抵于原债权的账面余额，所以银行自主负担资产减值损失。

AMC公司账务处理为：

借：应收账款——A企业2 000 000

贷：营业外收入 1 000 000

银行存款 1 000 000

借：长期股权投资——A企业500 000

营业外支出——债务重组损失1 500 000

贷：应收账款——A企业2 000 000

对于第三方实施机构AMC公司而言，一项资产减少，另一项资产增加，但A企业的长期股权投资价值低于原资产价值，所以产生了债务重组损失，AMC公司利润会减小。由于AMC公司获得了A企业25%的股权，因此可以对A企业实施重大影响，即可以参与A企业的重大决策。

三、市场化债转股的财务风险

财务风险是指在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。在市场化债转股过程中，由于各种不确定性因素的存在，从而给转股企业、债权银行、实施机构都带来了一定程度的财务风险。以下分别对转股企业、债权银行和实施机构的主要财务风险进行简单的分析。

（一）转股企业的再举债财务风险

衡量企业财务风险的指标是财务杠杆系数，从A企业的会计分录可以看出，长期借款减少即企业负债减少，资产不变，负债资产比减小，企业杠杆率下降，从表面上看，企业的偿债风险减小，股本增加，股权结构更加多元化，治理结构得到了改善。但是决定企业财务风险的依然是企业的资本结构，如果企业内部经营状况没有得到实质性改善，那么企业还是会重新举债，由于负债分子增加幅度比资产分母增加幅度大，资产负债率会比之前更高，这样反而加重了杠杆，会使企业面临更严重的财务危机。除此之外，从会计分录还可以看出，进行债转股的企业，不仅减少了债务规模，还会获得债务重组收益，从而增加企业的营业外收入，进而增加企业利润，这会产生负面示范效应，企业追求债转股带来的一时的账面优化，忽略了自身经营能力、治理结构的改善，将会重蹈覆辙，引发再一次的财务风险。

（二）商业银行资本压力增大的财务风险

从B银行的会计处理来看，由于无法如期收回原贷款额，所以计提了资产减值损失，导致银行计提当期利润减少。而后在实施债转股的过程中，由于资产质量状况不良，200万元的债权作价100万元转让给AMC公司，原债权和转让价之间的损失由银行自主承担，并且失去了改善A企业的机会和潜在股权收益。这一转让过程，利好方面是银行不良贷款减少，流动资产增加，但会导致利润减少，并且转让过程中银行额外承担资本开支，增加了银行的资本压力，不利于银行长期发展。

（三）实施机构的资产盈利不确定性及被动持股财务风险

以AMC为例的实施机构在承接从银行转让的债权后，与转股企业进行债转股事宜的具体协商，由于选择进行债转股的企业本身就已经出现财务困难，所以债转股通常以债务重组形式进行，从而实施机构会产生债务重组损益，影响当前利润。由于实施机构从债权人的身份变成了股东身份，所以如果债转股后企业没有实现预期的扭亏为盈的目标，实施机构不仅难以收回本金，更不能获得股权投资者的股息或分红等投资收益回报，因此具有资产盈利不确定性风险。另外，实施机构参与转股企业持股管理的退出机制不完善，获得一定的盈利空间后不能实现股权主动退出，被动持股情况下，面临承担企业后续财务危机的可能性。

四、市场化债转股财务风险的应对措施与建议

（一）转股企业要合理控制负债规模，提高财务管理水平

在财务管理实务中，财务风险水平与资本结构密切相关，而负债比例是资本结构的重要组成部分，合理安排债务资本比例可以获得财务杠杆利益，从而避免财务杠杆风险。尤其是进行债转股后的企业，一定要谨慎负债。流动比率越高，企业短期内偿债能力越强，债务危机就会减小，从而财务风险减小。与此同时，企业要加强自身经营能力，从根本上改善企业，提高财务管理水平，建立合适的财务管理制度与内部风险控制制度。

（二）商业银行建立下属资产管理公司，减小债权转让折价及股权转让的损失。

如果将债权直接转让给AMC公司会面临债权折价的问题，银行要自主负担折价损失，从而削弱银行的财务水平。并且将债权直接转让给AMC公司与企业进行债转股，银行也失去了对企业的持股权，失去了获得潜在收益的权利，不利于银行改善其财务状况。在现有政策的支持下，银行可以建立“银行系资产管理公司”，一方面可以减少股权折价转让的折扣，另一方面可以通过子公司间接持有对企业的股权，更好地帮助企业进行经营管理，使企业从不良状态中释放出来，从而获得股权收益，稳固其财务水平，提升抗风险能力。

（三）实施机构强化对转股企业财务的监督管理，完善股权退出机制

实施机构作为转股企业的股东之一，投资收益具有不确定性，收益与风险并存。转股后企业的经营状况与实施机构的股权收益密切相关，一方面，实施机构要强化对转股企业财务的监督管理，积极探索合适有效的针对转股企业的经营管理模式，并实时监督改善，避免转股企业再一次面临财务危机。另一方面，完善市场退出机制。一是允许企业回购股权；二是资产管理公司可以通过资本市场公开出售股权，从而稀释或分散股权，避免资产管理公司独自承担转股企业的财务风险，形成市场化退出机制及社会化风险分担机制。

总之，作为推动企业降杠杆的有效工具，债转股具有不可忽视的重要作用。新一轮债转股要严格遵守市场化、法制化的原则进行，转股企业、债权银行及实施机构要谨慎防范债转股过程中的财务风险，积极采取应对措施，以达到“企业去杠杆、银行降不良、实施机构增收益”的效果。