提防上市公司的商誉风险

余懿 孙琳希

摘 要：本文从上市公司商誉规模逐年递增，上市公司业绩遭受‘并表利润+商誉减值的双重吞噬的现象出发，分析审慎并购的重要性，然后进一步提出了商誉减值计提的建议。

关键词：上市公司；并购；商誉减值

2014年来A股公司并购活动频繁，上市公司财务报表中商誉越来越多，部分上市公司的商誉占总资产比例超过半数甚至数倍于净资产，由此也带来了较高的减值风险。而大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，2016年开始也引起了监管层高度关注，但从2017年的年报看仍未改观。

1 商誉的初始计量

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于在同一控制下的企业合并，由于最终控制方在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，合并方在合并中取得的被合并方各项资产和负债按照原账面价值入账，合并溢价调整资本公积和留存收益，并不确认商誉；对于非同一控制下的企业合并，基本处理原则是购买法，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，控股合并的情况下该差额是在合并财务报表中应确认的商誉，而在吸收合并的情况下该差额是在购买方的账簿及个别财务报表中应确认的商誉。

2 商誉的后续计量

商誉在确认以后，现准则对持有期间的商誉不要求摊销，但需在每—会计年度期末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试。按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，且有关减值准备在计提后不能转回。由于商誉难以独立产生现金流量，因此商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉减计至零为限，商誉减值在减计资产的同时冲减营业利润。

3 上市公司商誉确认和减值情况

根据wind资讯相关数据，截至2017年底，3537家A股上市公司年报中列示商誉的有1925家，商誉总额达到13025亿元，较2016年的10521亿元同比增长24%，较2015年的6528亿同比增长100%。2017年度商誉减值损失总额达365亿，较2016年度的114亿同比增长220%，较2015年的78亿同比增长370%。

4 浙江上市公司商誉确认和减值情况

截至2017年底，浙江省A股上市公司425家内共有234家上市公司确认商誉，其中54家在2017年度确认了商誉减值损失。当年商誉减值计提比例超过20%的有11家，超过80%的两家分别是ST东南和ST因美。

在假设商誉减值损失未发生，计算其对营业利润的拖累程度（还原占比率）时，超过100%的有8家，列示如表1：

对净利润拖累程度超达100%的8家，最为严重的是仁东控股和*ST巴士，分别为7713.66%和1255.14%，其中绝对值排名前三的依次是*ST巴士，*ST东南，*ST宝鼎，三家占到了浙江省A股上市公司2017年度减值损失计提总额的48%，尤其是*ST巴士占到了34%，具体情况如下：

4.1 *ST巴士

2015年，巴士在线从中麦控股有限公司（简称中麦控股）等各方收购巴士科技100%股权，并进入广告服务业及互联网业务领域。当时巴士科技资产评估溢价达2530.32%，形成大额商誉，商誉由期初的百万级别上升到15.37亿元。2016年巴士科技就未能实现业绩承诺，但当年并未进行商誉减值。2017年12月9日，巴士在线时任法定代表人、董事、总经理王献蜀失联，随后又“能与外界有限联系”，但始终都未回归岗位。2018年1月23日，巴士在线公告表示停牌核查重大事项，其获知全资子公司巴士科技视频直播业务已受较大影响，计提总额超15亿元，公司2017年前三季度尚实现净利润1.04亿元，同比大增284.28%，巨额资产减值准备使得形势急转直下，全年营业利润巨亏近17亿元。

4.2 仁东控股（原名民盛金科）

2016年1月19日，民生金科发布公告，称股东签署股权转让协议及公司控制权拟发生变更。柚子资产花费将近16.21亿元控股民盛金科，并将其铜材贸易业务全部剥离，随后收购广东合利100%股权，顺利完成新业务“装壳”。收购整体对价合约为15.5亿元，产生商誉约11亿元。广东合利 2016 年实现营业收入、净利润分别为 1，528 万元、-328 万元。其业绩与预期相差甚远，但是并没有对其形成的约11亿元商誉进行相关减值，第四季度还通过处置非流动资产获取1.7亿元利得拉抬净利。等到2017年发现其控制权将生变，收购标的广东合利依然不及预期后，对其商誉计提减值额约1.95亿元。间接抬高获取控制权成本致使其账面出现亏损或是间接“护壳”方式的一种。

5 商誉减值中存在的问题及建议

当上市公司收购对象未能完成业绩承诺或出现业绩大幅下滑时，相关交易形成的商誉就存在减值风险，在报告日判断购买日确认的商誉是否减值至关重要。但是减值迹象的判断、资产组的认定分析以及资产组未来现金流的预测、折现率的选择均存在不确定性和一定的主观判断性，这给了上市公司相当的主动权。

从上述两案例看，收购的标的2016年度均未完成业绩承诺，但上市公司在当年利润未及预期时也未按谨慎性原则计提相应减值，尽管交易所也出具了问询函，但收效甚微。考虑到目前合并中形成商譽计提减值对企业利润影响较大，且企业对资产减值判断存在一定的随意性，所以对商誉减值计提建议如下：

第一，目前实行的《企业会计准则》对商誉减值测试中的可回收金额计算并没有提供细化、详尽的依据，建议有关部门出台相关细则或指导意见降低商誉减值测试中的主观判断。结合会计准则修订前将商誉按10年摊销的方式，不得不说正常状态下分期摊销，非常状态下作减值调整，也不未尝不是一种可尝试的方法。

第二，上市公司和相关中介机构在并购中应着重考虑企业未来战略发展方向，选择优质并购标的。上市公司计提大额商誉减值准备意味着此前收购的标的公司不仅未对上市公司贡献业绩，反而吞噬上市公司的净利润，个别甚至还导致上市公司业绩亏损，进而将严重影响公司未来的融资能力和股东权益。

因此，并购并不是简单的规模扩张，上市公司在选择并购标的时应更关注标的公司的行业发展前景、竞争优劣势等对未来盈利预测起决定作用的核心因素，与各中介机构加强对标的公司的尽职调查、合理估值，同时在并购后加强投后管理，对那些不能产生协同效应和并购整合的跨界并购审慎而行。