同一控制下吸收合并的房地产企业注销探析

王庆

摘要：实务中，注销企业流程复杂繁琐且时间长。以房地产企业A公司为视角，通过系统梳理其注销流程，总结分析其选用同一控制下吸收合并、不支付对价注销的财税处理，为通过同一控制下吸收合并形式注销的企业提供参考。

关键词：房地产企业；同一控制；吸收合并；注销

一、绪论

很多国有房地产企业历史遗留问题较多，开发项目已结束，所在城市或者区域已很难新增土地进行项目开发，不再符合产业结构调整政策[1]，且占用较多资源，管理成本较高，会计假设已不能满足持续经营条件。从整个集团层面，为资源优化配置以及整合管理、精简机构，提高集团综合实力，需要及时注销这些企业。

A公司和B公司（B公司为A公司的母公司）同属于房地产开发企业，A公司主要为项目公司，仅有一个项目，且已完成项目开发任务，多年来，也未取得其它土地资源，未承担其它开发销售任务，持续性运营面临困难。按照国家国有资产管理要求，为了精简机构、减少层级管理，降低运营成本，将公司一些遗留资产及经营业务进行资源整合，集中运作，统一归口管理，提高资源利用率和效率，经A公司和B公司分别同意，并经A、B公司所在C集团批准，实施B公司吸收合并A公司，A公司依法解散并注销。

两家公司合并后，从精简机构，资源整合，集团集约化管理角度，将可以充分利用B公司的供货商、客户群等资源，不断开发新项目，提升竞争能力，做大做强C集团的房地产开发板块，为未来C集团房地产开发的发展建立更好的基础和平台。同时，合并后将大幅度降低经营管理成本，进一步提高总体经济效益，也将为全体股东提供更加优异的业绩回报。

二、理论基础

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。一般而言，集团公司内部母子公司、子公司之间的合并是同一控制下的企业合并[2]。本文房地产企业A公司的母公司是房地产企业B公司，房地产企业B公司的母公司是集团C公司，B公司吸收合并A公司属于同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并又可以分为三类，分别为控股合并、吸收合并和新设合并。吸收合并是合并方吸收被合并方后，合并方法人地位保持不变，并承继被合并方的全部财产（含相关权利义务）、债权、债务等，被合并方依法丧失法人资格并注销。本文B公司吸收合并A公司后，A公司丧失法人资格并注销，B公司承继A 公司的全部财产（含相关权利义务）、债权、债务等。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，其中特殊性税务处理包含企业合并中同一控制下且不需要支付对价。本文A、B公司吸收合并且不需要支付对价，符合特殊性税务处理的规定。

三、同一控制下吸收合并税务处理

房地产企业的注销首先是税务注销，然后依据税务注销批复办理工商注销，最后注销银行账户。税务注销流程如图2：

（一）房地产企业项目清算注销流程

1.项目土地增值税清算（一手房）

根据《北京市地方税务局土地增值税清算管理规程》进行项目土地增值税清算，房地产A公司在清算过程中遇到的主要问题如下：

（1）房地产企业销售的商品房包含精装修，税务机关在规程中规定装修费用不能包括企业自行采购或者委托装修施工企业购买的家用電器、可移动家具等；但是如果这些家具在安装后不可移动，是房屋的一部分，且无法拆除，若拆除，影响或者丧失其使用功能，这些装修款可以作为扣除金额，例如户式空调、中央空调、固定式橱柜等。

（2）税务机关是税务政策的制定者和参与者，在核定土地增值税成本时，不再以合同协议及发票作为依据，而是考虑业务的实质。由于A公司股东从外企转到私企，最后过到国企B公司，其中有部分工程款为外资股东代垫工程款项，A公司成立后，支付股东代垫工程款项，此部分有股东开具的工程款发票、有代垫工程款协议、有A公司支付给股东的付款凭证，因最初的外资公司已注销，缺少股东支付这部分工程款的依据，即股东实际垫支工程款的明细及合同，故税务机关不允许将此部分代垫工程款项列入成本。

经过反复整改及沟通，一手房土地增值税清算经税务机关最终核准、打印土地增值税税票，A公司完税后，税务机关会出具《土地增值税清算核准通知书》，据此完成土地增值税清算。

2.项目剩余房产土地增值税清算（二手房）

根据《北京市财政局 北京市地方税务机关 关于转发财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（京财税[1996]645号）中规定旧房是使用一年以上的房产，即二手房。会计核算体现在科目的转换，即存货科目转到固定资产或者投资性房地产科目核算；税务核算体现在房产税是否已缴纳。

项目进行土地增值税清算后，若还有二手房，该部分房产最终要以吸收合并的形式并到母公司B公司，需要进行二手房土地增值税清算，A公司需要由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格作为扣除金额，收入按照税务机关指导价计算，填列《土地增值税纳税申报表（三）》按照相关税率核定土地增值税税额，A公司完税后，领取税务机关出具《土地增值税涉税证明》。

根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号第三条），A公司二手房土地增值税完税后，办理B公司过户房产前的免契税证明，以收到税务机关的受理通知书《税务事项通知书》为依据。

3.项目清算注销

税务机关审核整个项目的土地增值税是否足额缴纳，A公司提供关于吸收合并的股东会决议和吸收合并协议，以及项目面积说明、土地增值税一手房完税依据、房产税税票及计算说明。税务机关审核通过后出具项目清算批复，在《土地增值税项目注销登记申请审核表》签字盖章。

4.税控及报税注销、清缴税款

股东会决议中要求法人亲笔签字，并注明清算开始日。同时提供银行盖章的终止实时缴税协议、流转税月报、流转税季报、所得税年报及清算报告。注销窗口点清算状态，此时要反复与税务机关确认点的是债务重组注销，而非一般企业普通注销的形式。

同时报送企业特殊性税务处理重组业务备案材料，包括（1）企业重组所得税特殊性税务处理报告表（2）企业合并的总体情况说明（3）B公司吸收合并A公司的协议（4）C集团批复B公司吸收合并A公司的决议（5）A公司净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础汇总表（6）合并前后的股权关系说明、参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明（7）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书（8）合并后各方的营业执照副本、工商备案公司章程（9）B公司承继A公司的相关所得税事项情况说明（10）合并企业弥补被合并企业亏损的情况说明：被合并企业净资产公允价值*合并业务发生当年末国家发行最长期国债利率（11）合并当事各方一致选择特殊性税务处理的书面文件（12）不涉及非货币性资产支付的说明（13）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明（14）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

5.查账及领取注销批复

税务机关通过企业的历年凭证、账簿等资料检查企业所得税、增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税、个人所得税等税目是否有正常申报并完税，尤其是企业所得税，要从整个项目完工时核定的所得税完工清算报告与土地增值税清算报告核定对比单方成本确认是否合理，以及历年收入确认是否合理，历年的所得税汇算清缴是否合理。如果有问题，需要补税及滞纳金，完税后15个工作日后取得税务机关注销批复，即税务机关出具的《注销税务登记通知》和《清税证明》。

（二）吸收合并过程涉及的税费

1.土地增值税

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号），暂不征收土地增值税的优惠政策不适应房地产开发企业，故A公司仍然要对剩余房产申报缴纳土地增值税。土地增值税也是在吸收合并下唯一需要缴纳的税金。

2.企业所得税

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，其中特殊性税务处理包含企业合并中同一控制下且不需要支付对价。本文A、B公司吸收合并且不需要支付对价，符合特殊性税务处理的规定。

特殊性税务处理是合并方B公司按照被合并方A公司资产负债的账面价值入账，A公司过户到B公司的房产同样按照账面价值过到A公司，没有增值，暂不缴纳企业所得税，待B公司对外出售该部分房产，再缴纳企业所得税。

3.增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号），B公司吸收合并A公司，将全部债权债务吸收合并到B公司，将房屋权属转移到B公司，不属于增值税的征收范围，所以这部分房产过户不需要征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第55 号），A公司在资产重组过程中，将全部债权债务一并转让给B公司，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至B公司继续抵扣。

4.契税

根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号），B公司吸收合并A公司，对B公司承受A公司房屋的权属，不征收契税。

5.印花税

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号），B公司吸收合并A公司，原来已经贴花的资金账簿可以不用缴纳印花税。

四、同一控制下吸收合并帐务处理

在做所得税特殊性税务重组备案前，一定要将A公司账面所有资产负债转到B公司，结束账簿记录[3]。这是很容易忽略的一点，往往企业会在税务注销、工商注销后才进行最终的账务处理，其实不然，特殊性税务重组备案需要合并双方A公司和B公司的结账分录以及总账、明细账，同时核实A公司结转到B公司的资产、负债、权益是否按照账面价值结转，以及A公司的净资产账面价值数值，用以计算可由B公司弥补的A公司亏损的限额。结转完成后，A公司的资产负债为0，利润表为合并当年年初到合并日当天的当年累计利润。

同时进行税务注销时，需要提供吸收合并完成当年的企业所得税汇算清缴报告以及清算报告，势必要先结账，不能因为税务注销时间长，或者可能会有费用发生，而迟延结账，导致影响税务注销进度。此外，人员的安置，车辆的处置过户都需要在结账前处置完毕。

同一控制下吸收合并下，企业选择的是特殊性税务处理，是合并方B公司按照被合并方A公司资产负债的账面价值入账。A公司和B公司的会计政策保持一致，账务处理如下：

B公司账务处理：

借：资产

贷：负债

贷：所有者权益

借：实收资本

贷：长期股权投资

A公司账务处理：

借：負债

借：所有者权益

贷：资产

A公司结束经营及账簿记录后发生的费用，例如可能弥补的税金及滞纳金、支付中介机构的费用、银行账户的利息费等都计入B公司的账簿中，注意实时修改合同和对方开具的发票，以避免后续不必要的麻烦。

五、结论及建议

（一）结论

B 公司吸收合并A 公司后，不会影响B公司的持续经营能力，有利于 C集团整合企业内外部资源，并规避同业竞争，降低管理成本，达到规模效应[4]，为做大做强C集团提供保障。

（二）建议

1.档案保管要细致

（1）合同管理。从开发项目最初取得土地的土地合同，期间的建造施工费用合同，到最终房子成型交给业主的销售合同，房地产企业开发项目多，签订的合同数量多，金额大，如果管理不善，翻阅合同势必费时费力。建议企业采用专门的软件实施合同管理，并连续编号，按项目分门别类，由专人负责管理。

（2）财务凭证管理。记账凭证摘要填写规范具体，表明项目名称、项目开发期数、合同号、付款内容等；每张凭证都后附附件，没有附件的写说明，让第三方也能看懂凭证；涉及到发票，发票必须齐全且验证真伪。

（3）税务凭证管理。报税的申报表每月留存一份，计算税的电子表格、完税凭证尽量每月复印留存。税控系统开出的发票每月导出或打印留存，发票开票登记合理完整且连续编号。

前期工作做到位，后期才会省时省事、高效、保质保量，不会因为缺合同或发票等导致补缴税款及滞纳金，额外增加企业负担。

2.提前做好规划和预算。企业准备做注销工作前，要提前筹划，同一控制下吸收合并如果按照特殊性税务重组处理，税收优惠较大[5]。企业需了解相关政策，咨询相关税务机关，提前准备特殊性税务重组所需要的材料。

3.积极学习、与时俱进。税收政策法规知识要及时更新，随时关注税务机关网站或其微信公众号平台，加强与税务机关沟通与联系；提高财会人员专业素质，财务会计准则的学习也需要与时俱进，税会差异及时把握。

参考文献：

[1]于青，王瑞川.普通清算注销程序的简化机制探讨-从利益关联方角度考量[J].经济师，2018 （3）：79-80.

[2]岑雯雯.同一控制下企业吸收合并特殊性税务处理的思考[J].交通财会，2013 （1）：69-71.

[3]李云华.同一控制下企业吸收合并的财税处理探析—以合并各方选用特殊性税务下为例[J].实务解读，2013 （11）：14-15.

[4]谢昭.宝钢武钢吸收合并案例研究[J].现代商贸工业，2017 （10）：36-37.

[5]陳华丽.企业吸收合并的涉税事项浅析[J].经管空间，2017：109-110.