国有港口企业不对等分期增资项目的实施要点

段志广

【摘 要】 为重新评估和测算不对等增资时股东各方权益价值和持股比例，结合实际案例，探讨国有港口企业不对等分期增资问题，提出国有港口企业增资项目的处理思路。在进行不对等增资项目股东会议决议过程中，通常除了需要关注审计、评估、股比测算等问题外，还需要在决议表述过程中兼顾会计处理需要和工商监管要求。

【关键词】 国有港口企业；增资扩股；股比测算

增资扩股是公司并购常用的方式之一。与股权转让相比，增资扩股税负成本低，原股东一般更愿意采用该方式引入合作方。国有港口企业增资扩股受到国资监管部门的严格监管，涉及不对等增资时处理程序通常更为复杂。2014年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修改后，允许企业认缴出资，不再验资。如果增资款分期缴付，增资后股东各方持股比例能否按照认缴增资额测算、怎样平衡股东各方利益等是实务中需要重点关注的问题。

1 公司增资概述

1.1 定 义

从增资的不同表现形式、出资方式等角度出发，其有不同的定义和分类，本文从投资角度分析增资问题。增资对于标的公司而言表现为注册资本的增加，对股东而言表现为出资的增加。出资的增加既可以是原股东新增出资，也可以是新引入股东的增资，后者就是用作并購的增资。

1.2 类型和具体方式

从资金来源来看，增资可以分为所有者权益外部增加和所有者权益内部结转两种类型，这两种类型又可以通过5种方式（见表1）增加注册资本。不同的增资类型、增资方式各有其特点和运行规则，实务中应当根据实际情况选择。

1.3 不对等分期增资案例

标的公司A注册资本万元，由M和N两家股东合资设立，其中：股东M为浙江省国有独资有限责任公司，持股比例为90%；股东N为浙江省国有控股有限责任公司，持股比例为10%。标的公司A因业务发展需要，注册资本需增加至5亿元。

经股东M和N协商，同意A公司注册资本增加至5亿元，由大股东M单方增资4.5亿元，首期万元增资款于2017年12月31日前缴付，其余4亿元增资款于A公司经营期限届满前缴付。

2 增资项目处理思路

与其他类型企业相比，国有港口企业对外投资受到国资监管部门的严格监管，在项目立项、审批程序、交易方式等方面均受到严格限制。因此，国有港口企业增资，尤其是不对等增资的程序更为复杂。操作一个增资项目，首先要明确增资类型，其次要明确监管制度，最后才能根据监管制度要求设计合理的操作程序。

2.1 区分增资类型

案例中描述的项目属于“所有者权益外部增加”中的“原股东向公司增资”。如果原股东等比例同步增资，只需股东双方根据A公司章程的规定作出决议即可。本案例中股东N不参与增资，增资后股东双方的持股比例发生变化，需要根据评估价值重新测算。

2.2 明确监管制度

在明确增资类型后，应认真研究监管制度。本案例需要研究的制度主要有《企业国有资产交易监督管理办法》《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》等。根据监管制度确定是否需要评估等重点问题。

《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定以下情形可依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本和股权比例：（1）增资企业原股东同比例增资的；（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（4）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。案例中股东N虽然属于国有控股企业，但不符合“国有独资或国有全资企业”的规定。因此，该项目必须对A公司进行评估，根据评估价值重新测算股东双方持股比例，不能直接根据A公司最近一期经审计的净资产核算持股比例。

2.3 设计处理流程

在明确增资类型、查找监管制度后，应严格按照制度要求，结合实务经验，设计合理的操作程序，低成本、高效率地完成后续工作。就本案例而言，应分4个步骤来处理：首先，股东双方要完成内部审批，项目立项；其次，需确定基准日，聘请审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估；然后，需根据评估价值测算增资后股权比例，股东双方分别完成内部审批，签署股东会或董事会决议；最后，股东M缴付首期万元增资款，完成工商变更登记。

3 不对等分期增资中的股比测算

本案例中，股东双方以2017年9月30日为基准日，委托中介机构对A公司全部股东权益进行了评估，评估价值为万元。

3.1 实际出资额与注册资本增加额的关系

公司在运营一段时间后，其单位注册资本对应的股东权益价值通常都会发生变化。本案例中的A公司注册资本为万元，评估价值为万元，注册资本增加4.5亿元，一般情况下需要实际出资5.4亿元。这样，增资前后A公司单位注册资本对应的股东权益价值不发生变化，小股东N在A公司的持股比例稀释为1%，注册资本保持不变，仍为500万元。

本案例情况特殊：A公司注册资本增加4.5亿元，M公司实际出资额也是4.5亿元，意味着增资后A公司单位注册资本对应的股东权益价值被稀释；股东N虽然不参与增资，但在增资后其所占A公司的股比和注册资本均会发生变化。

3.2 应根据认缴增资额测算持股比例

本案例中，增资后应根据股东M认缴出资额核算持股比例：

增资后大股东M的权益价值=万元 ？90% + 万元= 万元；

增资后小股东N的权益价值= 万元？10%=600万元；

增资后大股东M的持股比例=万元 ？（万元 + 万元） ？100%=98.82%，对应的注册资本=万元 ？98.82%= 万元；

增资后小股东N的持股比例= 600万元 ？（ 万元+ 万元） ？100% =1.18%，对应的注册资本=万元 ？1.18%=590万元。

从以上核算结果不难看出，虽然本案例中股东M首期实缴出资仅为万元，但股东双方持股比例应以认缴出资额4.5亿元核算。

《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机构登记的全体股东认缴的出资额。”以此判断，以实缴出资核算持股比例，不符合《公司法》精神，权利义务不对等，严重损害股东M的合法权益。另外，《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”此条保障了以認缴增资额核算持股比例时股东N的分红权。

因此，分期增资中以认缴出资核算持股比例符合法律规定，也更加公平合理。

3.3 如何平衡股东各方的利益

本案例中A公司注册资本需要尽快增加至5亿元，而股东N不愿增资，股东M愿意增资但资金不足。如果股东N不同意上述方案，为平衡股东各方利益，建议分多次增资，第一次增资万元，按照万元增资额核算持股比例，后期根据股东M资金状况再进行增资，认缴与实缴增资额保持一致。不过，这种做法在下次增资时需要重新评估A公司价值，增加了时间成本和中介费用。

4 股东会决议的表述问题

4.1 兼顾会计处理的需要

股东会决议是股东各方和标的公司财务记账的重要依据。案例中股东M认缴增资款与取得的注册资本不一致，差额部分应计入A公司资本公积；股东N虽然没有参与增资，但增资后注册资本发生了变动。这些内容在决议中均须清晰表述，方便相关各方会计处理。本案例股东会决议表述如下：

同意A公司注册资本由人民币万元变更为5亿元，4.5亿元增资款全部由股东M认缴，增资分两次进行：

第一次增加注册资本万元，由股东M单方增资，出资时间为2017年12月31日前。股东M增资形式为溢价增资，实际出资万元，其中，万元计入注册资本，90万元计入资本公积后全部转增为注册资本，记为股东N的出资；

第二次增加注册资本4亿元，由股东M单方增资，A公司经营期限届满前缴付。

4.2 满足工商监管的要求

在后续沟通中，工商监督部门对决议内容提出了两点异议：（1）股东M认缴增资款中有90万元要计入A公司资本公积，再转增为注册资本，实际上是两次独立的增资行为，有先后顺序，不能同步完成；（2）出资时间必须是具体日期，“经营期限届满前”的说法不够标准。因此，要求不同的增资行为分开办理。

经过沟通，工商监督部门同意一次性办理，但股东会决议应作出修改。

同意A公司注册资本由人民币万元变更为5亿元，新增注册资本4.5亿元。增资分3次进行：

（1）第一次增加注册资本万元，由股东M单方增资，出资时间为2017年12月31日前。股东M增资形式为溢价增资，实际出资万元，万元计入注册资本，90万元计入资本公积。

（2）第二次增加注册资本90万元，全部由资本公积转增，出资时间为2018年1月31日前。资本公积转增的90万元注册资本全部计为股东N的出资。

（3）第三次增加注册资本4亿元，由股东M单方增资，出资时间为2043年9月23日前。

本案例是比较典型的不对等增资项目，实施过程中除了通常需要关注的审计、评估、股比测算等问题外，还需要在决议表述中兼顾会计处理需要和工商监管要求。在投资实务中，只有准确判断项目类型，深入研究监管制度，合理设计操作程序，才能顺利完成投资项目。