国有企业债转股案例研究

薛黎

[摘要]在当前宏观经济增速趋稳、供给侧改革的形势下，国有企业面临重组改制，商业银行也面临着不良贷款规模增大违约风险增加的困境，因而国有企业债转股问题再次被提上日程。债转股的实施，将企业的不良贷款转化为资产管理公司的股权，一方面能解决企业面临债务困境的问题，另一方面有利于商业银行的不良资产重新利用，产生效益。国有企业债转股虽有积极作用，但在实施过程中也存在着法律制度不完善、专业人才缺失、道德风险等问题。

[关键词]国有企业 债转股 不良贷款

国有企业“债转股”，顾名思义就是国有企业资金不足、负债过高，最后将债权转化为股权，由第三方资产管理公司暂时持有。现在国有企业正处于产能严重过剩、有效供给缺乏的局面，金融风险逐渐增大，银行的资产质量不断下降，为了改善这些困局，实行债转股是一项具有很大可行性措施。

一、我国当前对于债转股的概念定义

债转股，即将A企业拥有的对B企业的债权转为对B企业的股权。A企业由债权企业变成持股、控股企业，B债务企业成为被持股、被控股企业，原本的获利方式也由偿还本金和利息变为按照持有的股份分得红利。国有企业债转股，是指国有企业经济状况差对银行形成的债务；国家通过设立第三方机构—金融资产管理公司，用于收购因国有企业欠债形成的银行不良贷款，即将银行对国有企业的债权转变为第三方机构——资产管理公司对国有企业短期持股。

当前实施国有企业债转股具有重大意义，对于企业而言，减少了欠债形成的负担，不用还本付息，利于进行新的融资，调整产权结构，建立新的经营生产方式。对于银行而言，将不良资产恢复运行，把对企业拥有的债权转变成第三方资产管理机构对国有企业的股权，间接取得对资产监督管理的权利，有利于监督债务企业的经营行为，增大对企业的管理程度，保证银行合法的权利和经济利益。对于国家而言，通过设立第三方机构，将银行与国有企业的借贷还本付息关系转化为投资合作按股分红关系，一方面，并没有增加财政支出，不影响财政的利益；另一方面，能够有效的解决国有企业债务负担加大、银行不良资产日益增加社会信用下降的困境，从而促进企业重组、淘汰旧的技术设备与生产能力、实现资源优化配置。

二、新一轮国有企业债转股面临的问题风险剖析

（一）法律制度待跟进，各主体责任需进一步明确

目前有许多银行、企业对于实施债转股涉及的法律法规还模糊不清，最主要的原因是我国还没有出台专门的法律制度，更多的只是对《公司法》、《担保法》中有关债转股问题的修改完善，反观美韩日等国家都制定从债转股实施开始到退出的法律机制、实施流程，明确了各主体的责权。银行、国有企业和资产管理公司甚至涉及到政府，各主体的立场不同，有些在利益的驱使下，加之我国相关法律的缺失，不愿主动地披露对自己不利的信息，最终导致争利弃责，不利于债转股的实施。缺乏统一有效的法律制度和明确的实施细则，很容易产生“模糊责任区”，在界定不清的责任的边界处会产生“由谁来履行责任”，“发生错误时又该向谁追责”等问题，这些都急需国家制定法律制度来进一步明确各主体的责任。

（二）缺乏专业人才，业务素质参差不齐

资产管理公司主要任务是重新让不良资产发挥作用，一方面最大程度帮助商业银行降低损失，保障利益，另一方面是协助陷于债务困境中的企业调整产权结构，建立新的经营生产方式，因此它要求从业者不仅要具备金融的基本理论与方法，还要具备企业经营管理的能力。目前我国债转股缺少企业经营管理的经验，所以在业务素质上高低各异。专业人才的缺乏，致使在债转股后，资产管理公司也无法委派真正能够影响债转股企业经营生产的高管如财务总监、总经理参与企业的发展，无法发挥股东的权利。缺乏专业人才，业务素质不高，这成为我国实施债转股的障碍之一。

（三）考核制度不完善，面临道德风险

当前，关于债转股对象的选择标准的不完善。我国规定进行债转股企业需达到的条件如商品迎合市场需求、企业管理水平较高、管理者善于经营管理、技术水平处于领先等，但是能达到这些条件的企业是少数的且相应地也有能力自己走出困境重新盈利。对于企业参与债转股的准入条件，应该进一步修改。

而债转股中参与的各主体——国有企业、银行、资产管理公司、地方政府都面临道德风险，可能做出逾越道德底线的事情。部分企业为了参与债转股、减少债务，甚至赖账尽可能粉饰自己，竭尽全力争取，而在实施债转股之后却松懈，不进行改革创新。更有甚者，有能力偿还债务却赖账不还。商业银行急于降低不良贷款率，将风险状况为可疑、损失的呆坏账转给资产管理公司。资产管理公司的运营操作关系到银行与国有企业的利益，在获得企业股份之后却不认真经营，偏袒银行或者国有企业，进行暗地里不正当的合作勾当。地方政府出于提高地方利益、提升政绩等目的，竭力将已不可能扭亏为盈的企业推入债转股，影响债转股的开展。

三、推进新一轮债转股开展的相关对策

（一）政府完善法律政策，适时调整法律限制

根据国内外债转股的经验启示，完善的法律体系对于债转股的实施有着重要的保障作用，所以政府应制定完善与国有企业债转股相关的法律政策，从债转股企业的选择、实施方式、退出机制等方面入手，设立配套的法律法规体系给予辅助支持。另外，《关于市场化银行债转股的指导意见》中要求“银行不得直接将债权转为股权”、“国家另有规定的除外”，但是随着债转股市场化的发展需要，银行有直接持有企业股份的趋势，所以国家可适时修改法律，细化“另有规定”的内容，或者将这一趋势化被动为主动，可以参考日本的银行按比例持有企业股份的方法。

（二）遵循市场规则，把握好债转股对象的选择标准

与上世纪末国内的债转股相比较，此次债转股的背景发生了变化，市场从起基础性作用转换为决定性作用，相应地，政府的作用由主导型向引导服务型过渡，可以对违规行为进行处罚监督，但是不再直接担任主要角色。由市场机制发挥资源配置作用，根据优胜劣汰原则，通过多元投资主体反复博弈之后的共识，选择有竞争力、有发展前景的企业而不是僵尸企业，优化了供给端的结构，提高了产能的利用效率，进一步改革产业竞争格局。关于债转股对象的选择标准，包括两方面——企业类型与贷款类别。企业类型主要是有发展潜力暂处困境的，而贷款类别，不应该只关注损失类、可疑类贷款上，也要花费精力在关注类、次级类贷款上，更好地发挥债转股的作用。

（三）企業改善经营机制和所有权结构，调整治理结构

债台高筑的国有企业参与债转股获得重生机会之后，要加强对企业进行转型升级和技术创新，减少产能存量，建设现代化的运营管理模式，改善原有的经营机制。企业参与债转股之后，原来的债权转为第三方机构的股权，企业的所有权结构将发生变动，相应地，企业内部的组织结构也要做出改变。新股东的进入、原先股东的退出即所有权结构的变动导致董事长、监事会、股东大会等企业中最主要的管理决策层发生变化。一方面不同的决策管理者可能代表着不同的利益方，另一方面现在债转股的企业多为国企，而国有企业存在治理结构虽有架构但执行不到位的问题，所以应适时调整治理结构，确定金融资产管理公司的债权人地位，满足各方的经济利益和管理决策需求，给予股东信心，同时，要制定有效的机制来保证将治理结构中各管理层的权责落实到位。

（四）银行自主设立第三方机构，建立责任机制与鼓励机制

由银行设立资产管理公司，维护了银行的自主性，提高了积极性。而资产管理公司承接国有企业的不良资产之后，要将资金进行盘活，需要既具备金融的基本理论与方法又具备企业经营管理的能力的人才，应加强对这方面人才的关注与培养，建立完善富有吸引力的人才机制。

为了推动资产管理公司尽责尽职，还应完善激励机制、责任机制和监督评估机制，强调资产管理公司的责任，分阶段设立目标，要求其保质量按时完成，政府、国有企业和银行担任监督角色。如果资产管理公司被发现其没有合理地利用资金或其他违法法律道德的事情时，需要接受严厉的惩罚。同时给予资产管理公司适当的权利和经济利益，建立完善奖励机制，用于鼓励动员从业人员，推进债转股实施进度保障实施效果。

（五）完善资本市场，建立退出机制

按照债转股的要求，资产管理公司只是短期持有股份，并不应长期持有，因此股权的退出机制对于债转股成功实施十分重要。从武钢集团、云南锡业等案例中，可以看出通过二级市场或者新三板等方式退出是以后市场化债转股重要的退出机制。将投资子公司的股权通过公司上市或者装入主板上市公司中，从二级市场退出，都需要进一步降低上市的门槛，建设更好地资本市场，为债转股企业上市创造条件。