受托管理财政 涉企基金的会计和税务问题探讨

杨薇

摘 要 为减少政府对资源的直接配置，引入市场化运作模式，我国开始实施财政性涉企资金基金化改革。改革有利于通过“直接变间接、无偿变有偿、资金变基金”引导和扩大社会投资，充分发挥财政资金的杠杆作用。然而，随着财政性涉企资金基金化改革的实施，作为公司制形式的省级财政性涉企资金受托管理机构的财务和税务问题也不断涌现。包括受托管理财政性涉企基金的会计核算问题、确定受托机构是否是实际控制人而编制合并财务报表的问题、受托财政性涉企资金产生的利息收入的涉税问题……由于《企业会计准则》和税法等并无针对该新兴事物的特别规定，实践中针对该问题亦是争议不断。

关键词 受托管理机构 财政涉企资金 会计核算 合并财务报表 企业所得税

一、受托管理机构关于财政涉企资金的会计和税务处理

目前，有些受托管理机构作为母基金，其受托管理多支政府性基金，以受托管理机构的名义为各只基金分别开设银行专户进行管理，并且受托业务规模远超过公司的自主业务规模。但是考虑到受托管理的各只基金本身均不是独立的会计主体和纳税主体，为满足《企业会计准则》（简称“CAS”）的客观性、谨慎性原则等要求，充分履行信息的披露义务，受托管理机构将自主业务和受托业务并为独立的一个会计主体和纳税主体核算。

（一）具体会计核算

受托管理机构收到省级财政拨付的专项财政涉企基金时，在增加公司“银行存款”的同时，增加“专项应付款”科目核算，按照不同基金名称在“银行存款”“专项应付款”科目下增设二级明细科目，各只基金按照本金、利息收入、手续费、托管费、所得税、投资损益等在二级明细科目之下增设三级明细科目。在受托进行投资时减少相应“银行存款”的同时，形成“长期股权投资”或金融资产。

通过上述银行专户、明细科目的设置和核算实现了“专户管理、专款专用、专账核算”的要求。

（二）具体纳税管理

由于受托管理专项财政涉企基金涉及的资金规模较大，存在银行产生的利息收入金额亦是可观，该利息收入产生的所得税通常由受托管理机构代为缴纳之后，再向各只基金的省级财政部门提出申请，由省级财政部门审批后，受托管理机构再从“受托管理机构”名义下的财政涉企基金专户划拨至公司的纳税户。

关于该纳税处理，有观点认为，不应该缴纳上述企业所得税，因为上述利息收入属于专项财政涉企基金孳生。但是，由于上述专项财政涉企基金由省级财政部门划拨至以受托管理机构名义在银行为该只基金开立的专户名下，借鉴工商部门、税局等行政管理部门针对实践中委托代持由名义股东纳税、余额转让给实际股东的处理方式，以及相关税收条文不能查找到不征税或免税的依据，部分受托管理机构谨慎起见，为规避税收风险，针对上述利息收入仍缴纳了企业所得税。

二、受托管理机构关于受托财政涉企资金产生的会计问题

（一）资产负债率过高

由于受托的专项财政涉企资金金额大、种类多，通过“专项应付款”核算造成受托管理机构的资产负债率特别高，更有甚者达到90%左右，然而，过高的资产负债率并不能表明受托管理机构的长期偿债能力存在问题。通常情况下，财政资金是循环使用，滚动发展的。财政资金与金融资本相结合，吸引社会资本，共同设立基金，以股权方式进行投资。基金通过企业上市、并购重组、股权转让等方式退出，获得的合理回报原则上继续用于扩大基金规模。

因此，有观点认为，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十六条的相关规定，各级财政部门向投资基金拨付资金，在增列财政支出的同时，要相应增加政府资产——“股权投资”和净资产——“资产基金”。基金清算或退出收回投资本金时，应按照政府累计出资额相应冲减政府资产——“股权投资”和净资产——“资产基金”。因为财政部门以“政府资产”——“股权投资”的方式核算，相应的，政府投资基金的受托管理机构在收到拨付资金或归还资金时，应列入所有者权益进行核算。

而对受托管理机构而言，根据目前《企业会计准则》关于所有者权益项目的核算内容，不能找到专项财政涉企基金计入所有者权益项目的直接依据。

（二）受托投资的会计核算

关于受托专项财政涉企资金形成的投资，通常是私募基金发起设立，受托管理机构代表政府出资发挥财政杠杆效应，出资比例通常为20%左右，在被投资企业派一名投委，不能形成对被投资企业的控制、共同控制，若因存在重大影響而通过“长期股权投资”核算，则后续计量应运用权益法核算。在实践中，由于被投资企业众多，多数属于有限合伙企业，而有限合伙企业的主营业务又是实施对项目企业的投资，其财务报表依赖于其投资的多个项目企业。因此，权益法核算面临被投资企业的盈亏分配不一定按出资比例分配且众多被投资企业的财务报表的及时性、可靠性得不到保障，导致受托管理机构的财务报表也受其影响。

若因不具备重大影响而通过以公允价值计量的金融资产核算，而被投资企业为非上市公司，并且有些企业财务基础薄弱，公允价值亦难以计量。

（三）合并财务报表问题

实践中，部分基金（有限合伙制）设立时，优先级有限合伙人（简称“优先LP”）、受托管理机构（劣后级有限合伙人，简称“劣后LP”）、基金管理机构（公司制，简称“GP”），关于基金的出资比例存在2∶1∶0.2的情形。优先LP虽然出资额最高，但是承担的风险最低，通过协议安排可以保障本金和固定收益。通常，为了吸引更多的社会资本，财政资金退出可按事先约定略晚于金融机构和社会资本。某些情况下，为了鼓励社会投资，部分基金甚至约定，优先LP与劣后LP的出资比例为5∶5。但是基金出现收益时，优先LP与劣后LP按照7∶3分配，而基金出现亏损时，优先LP与劣后LP却按照3∶7承担。

因此，有观点认为，虽然GP是普通合伙人承担无限连带责任、在投资决策委员会中的表决权数最多，但是GP的出资额最低、GP的权利是合伙人大会赋予的。更确切地说，是LP（包括优先LP和劣后LP）赋予的，受托管理机构（劣后LP）代表财政资金劣后，承担的风险最高，因此是基金的实际控制人，应编制合并财务报表。

问题是，承担的风险高并不意味着就控制。根据CAS第33号第七条的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。

实践中，有限合伙企业最主要的活动就是投资，投资决策委员会中基金管理人（GP）的表决权数最多、权利最大，劣后LP和优先LP通常各自1票表决权，从形式上看最多是重大影响。在劣后LP与GP是同一控制下的关联方时，劣后LP与GP同受母公司控制。在这种情况下，该母公司为实际控制人，应编制合并财务报表，亦不应该由劣后LP编制合并财务报表。

而当劣后LP与GP是非关联方时，有观点认为，GP对投资活动处于主导地位，主导基金的募投管退工作，GP应是控制人。

笔者认为，即便GP是实际控制人，其亦不应编制合并财务报表，GP通常是投资性主体。按照CAS第33号，GP满足第二十二条关于投资性主体的条件“当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。按照第二十一条“母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”。因此，GP不应编制合并财务报表。

三、受托管理机构关于受托财政涉企资金产生的税务问题

（一）利息收入产生的企业所得税

根据《企业所得税法》第七条“收入总额中的下列收入为不征税收入：……（三）国务院规定的其他不征税收入”和《企业所得税法实施条例》第二十六条“……企业所得税法第七条第（三）项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的財政性资金”。文件特别强调了其他不征税收入批准的级别是国务院，而实践中，财政涉企基金受托管理机构收到的是省级财政部门的财政性资金。

《财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2008〕151号）：“第一条，财政性资金规定：（一）企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额……”该规定明确了国家投资和资金使用后要求归还本金的财政性资金不计入收入总额，而并未对资金使用后要求归还本金的财政性资金产生的利息收入是否作为不征税收入作出规定。

《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定：企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（1）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；（2）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（3）公司对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。假如既没有政府部门出具的资金拨付文件和资金管理办法或具体要求，也未单独进行核算，就不属于不征税收入，不允许在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。根据财税〔2011〕70号，受托管理机构从财政部门获得的财政涉企基金本金满足不征税收入的条件，但是该文件仍未就财政涉企基金本金产生的利息是否作为不征税收入作出规定。

由于政策的不明朗和各人理解不同，而涉及金额大，为规避税务风险，受托管理机构采取了先交税，再向财政部门申请返还的方式，实际承担者仍是财政。笔者认为，本来就是财政资金，产生的利息收入仍然实际归属于财政所有，受托管理机构只是代为管理而已，仅仅因为在受托管理机构名下就缴纳企业所得税，亦有失欠妥。

（二）投资收益的企业所得税

根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税范畴，根据《企业所得税法实施条例》第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。也就是说，通过嵌套合伙企业间接投资至居民企业的投资收益不属于免税范畴。因此，受托管理机构（母基金）代表财政资金发起设立的有限合伙企业（子基金）投资至项目企业，项目企业层面已纳税的税后分红，分配给有限合伙企业（子基金）。因为有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，分给合伙人—受托管理机构（母基金），受托管理机构要缴税。

而在实践中，根据财政部门与受托管理基金签署的基金委托管理协议等，通常约定财政部门支付给受托管理机构的托管费收入从投资收益中列支，而受托管理机构收到从投资收益中列支的托管费收入之后要按照企业所得税法的规定进行又一次纳税。

总之，已在被投资企业纳税的投资收益因受托管理机构的“名义股东”身份进行了一次代为缴纳企业所得税，待财政部门将从该投资收益中列支的方式拨付给受托管理机构管理费收入时，受托管理机构就该笔管理费收入重新申报缴纳企业所得税，也就是一笔资金，三道重复征税，与税收避免重复征税的精神相违背。

四、相关建议

（一）会计方面的建议

第一，在“货币资金”科目之下增加“受托专项基金”科目，在长期股权投资科目之上增加“受托权益投资”科目，在资本公积科目之上增加“受托权益投资款”科目，通过这三个科目分别代替现有环境下通过“银行存款”“长期股权投资”或金融资产类科目、“专项应付款”核算的现状，更清晰地核算公司的受托业务，改变资产负债率过高的局面。为方便报表使用者的理解，在“归属于母公司所有者权益合计”项目之下分别列示：其中“归属于自主业务的权益”和“归属于受托业务的权益”。

由于在实践中，众多被投资企业为非上市企业，甚至为中小企业，财务规范性有待提升，信息获取的及时性、可靠性难以得到充分保障，建议采用“成本法”对新增设的“受托权益投资”科目进行会计核算。

第二，完善CAS第33号关于投资性主体的条件和特征，放宽投资性主体的满足条件，使得劣后LP、GP均能明确纳入投资性主体的范围，解决其在是否编制合并财务报表问题上的争议。

因为财政涉企基金受托管理机构的经营目的除了国有资本保值增值之外，亦体现政府政策扶持目标，因而不能满足CAS第33号第二十二条投资性主体的条件“（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报”。笔者建议，将该项条件更改为“（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报，但是，财政涉企基金受托管理机构为体现政府政策扶持方向而经营的情况例外”。

由于被投资企业非上市公司、公允价值计量存在实操困难，难以满足CAS第33号第二十二条投资性主体的条件“（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。笔者建议，将该项条件更改为“（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价，但是，财政涉企基金受托管理机构针对受托政府基金投资的情况例外”。

（二）税务方面的建议

建議税务部门出台明确政策：一是扩大不征税收入的范围，不征税收入不限于是国务院规定，将省级财政部门批准的专项用途的财政性资金本金列入不征税收入；受托管理机构受托管理的专项财政涉企基金产生的利息收入，虽然名义上是受托管理机构所有，而实际是归属于财政所有的，列为不征税收入；从税收层面推动财政涉企资金基金化改革不断向前发展。二是将受托投资产生的投资收益纳入企业所得税免税范围，通过“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税”政策的“穿透”，既能包括居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，也能包括居民企业通过嵌套有限合伙企业间接投资于其他居民企业取得的投资收益，不再重复纳税，降低社会成本，提高社会效率。

（作者单位为河南农开产业基金投资有限责任公司）

参考文献

[1] 河南省人民政府.河南省人民政府关于省级财政性涉企资金基金化改革的实施意见（豫政〔2015〕17号）[EB/OL]. 2015.

[2] 中华人民共和国财政部.政府投资基金暂行管理办法（财预〔2015〕210号）[EB/OL]. 2015.

[3] 中华人民共和国财政部.企业会计准则第2号——长期股权投资

（财会〔2014〕14号）[EB/OL].

2014.

[4] 中华人民共和国财政部.企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会〔2017〕7号）[EB/OL]. 2017.

[5] 中华人民共和国财政部.企业会计准则第33号——合并财务报表 （财会〔2014〕10号）[EB/OL]. 2014.

[6] 中华人民共和国财政部、国家税务总局.财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知（财税〔2008〕151号）[EB/OL]. 2008.

[7] 中华人民共和国财政部、国家税务总局.财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知（财税〔2011〕70号）[EB/OL]. 2011.

[8] 第十二届全国人民代表大会常务委员会第26次会议.中华人民共和国企业所得税法[EB/OL]. 2017.

[9] 国务院.中华人民共和国企业所得税法实施条例[EB/OL]. 2007.