信息披露与公司治理

沈逸

摘 要 本文以慧球科技为例，对公司治理与信息披露质量之间的关系进行了分析，提出了改善信息披露质量的方法与应对信息披露缺陷的措施。

关键词 信息披露；公司治理；措施

一、企业概况

慧球科技的前身是北生药业，2008年何玉良病逝之后，北生药业就一直“走在重组的路上”。

2015年1月12日更名為慧球科技，2016年7月19日，顾国平辞去慧球科技董事长、总经理职务，斐讯技术派遣的高管悉数离开公司，来自匹凸匹的鲜言等人全面接管慧球科技并掌控董事会。

二、信息披露

2017年1月3日，慧球科技向上交所递交了召开2017年第一次临时股东大会的通知，拟审议1001项议案。

从内容上看，本次议案数量极大，且很多议案前后矛盾，逻辑混乱，很多议案违反了公司守法义务及董事会职权的相关法律规定，所披露信息的内容违反法律规定，存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，投资者很难从中获取有效信息，不符合上市公司信息披露的基本要求。而且该议案很多内容不属于《公司法》及慧球科技公司章程规定的职权范围。特别议案属于强加股东义务，涉嫌违反相关法律法规的规定。该议案在没有征得相关股同意的前提下更改了股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业提出的关于选举陈凤桃为第八届董事会董事的议案。大部分议案没有披露具体议案内容。

从性质上看，12月26日慧球科技第一大股东瑞莱嘉誉逼宫董事会要求罢免现任董事长，次年1月5日慧球科技就擅发1001条奇葩议案，存在实施焦土计划以防止丧失控制权的倾向。“1001项议案”的性质很耐人寻思，该议案存在故意捣乱市场以谋求自身利益最大化的倾向。

三、信息披露渠道

我国上市公司信息披露平台是由证监会指定的网站或者报纸等媒体，其它媒体的披露时间不可早于指定平台的时间。而此次关于ST慧球召开临时股东大会的公告并未在法定信息披露渠道发布，最早出现在天涯论坛。违反了上市公司信息披露管理办法的规定。而且此前，ST慧球一度在东方财富网股吧上泄露未经披露的公告，并被监管层指为涉嫌信息披露违法违规。公司公告尚未正式公开发布就经常出现在网络上，最终被交易所暂停信披直通车资格，也遭证监会立案调查。去年（2016年）9月被ST。

四、提高信息披露质量的重要性

信息披露是公司利益相关者获取信息的重要手段，也是投资者进行投资的主要依据。信息披露可以减少信息不对称程度，从而减少逆向选择的问题，侵蚀私有信息的潜在交易收益，降低交易者获取高成本的私有信息的动机。很多研究将高交易成本与信息不对称或者市场的低流动性联系起来。

高水平的信息披露带来了高流动性，公司不会受到股票市场的限制，资本成本降低。信息披露主要通过估计风险和信息不对称或交易成本等路径来影响资本成本。总的来说，当其他情况不变时，投资者倾向于投资低估计风险、低交易成本或少信息不对称的证券。因为对这些特征的证券需求旺盛，这些公司的股票价格较高，资本成本较低。信息披露有助于降低估计风险、交易成本和信息不对称，所以与资本成本之问呈现负相关关系。

五、应对信息披露缺陷的措施

1.加强公司的内部控制的质量

组织和协调公司的信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，对股权的变动，实际控制人的变更的信息及时准确的对外披露，关注并及时披露关联方，保证上市公司所披露的信息的真实、准确、完整，使披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.加强公司治理

防范资本玩家的干预，加强公司治理，协调好各方的利益，制定并达成一致的发展战略。st慧球科技经历过六七次的重组，企业内部的利益纠纷错综复杂，历年来出现了很多次的控制权争夺事件，如2015年11月初陈建成为第一大股东，在顾国平迅速大手笔增持、股价快速飙升以后，陈建却精准地实现了逃顶。陈建获利将近4亿元。2016年7月19日，顾国平辞去慧球科技职务后，瑞莱嘉誉于2016年7月21日至28日期间迅速增持慧球科技，将持股比例提升至10.98%。而瑞莱嘉誉却与陈建存在关联方关系，他们成功实现空手套白狼。在顾国平等斐讯技术高管退出以后，来自匹凸匹的鲜言等人全面接管慧球科技并掌控董事会。鲜言等人与瑞莱嘉誉的利益存在冲突，于是就引起了1001项预案的出现。要避免这种情况的发生，就必须防范资本玩家的资本运作。

六、提高信息披露质量的方法

1.加强公司治理、完善内控

要加强公司治理和完善内控首先得改变上市公司被动进行内控建设的局面。目前我国很多上市公司进行内部控制的建设和完善，很大程度上并不是主动进行的，而是受到监管的压力下不得不进行，这就使得企业并不能发挥主观能动性，必然导致内控的效果不如人意甚至内部控制形同虚设。可以根据内部控制的五要素，结合公司所处行业、公司运营和商业模式，进行有针的建设和完善内控，同时加强对风险的评估和监督。

2.规范内部控制信息披露内容

从内部控制信息披露的内容来看，包括内部控制自我评价报告和内部控制审计报告两部分内容。首先，内部控制自我评价报告应一改以往的重形式、轻实质的模式化问题，而应以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督”五要素为核心，对公司的内部控制整体情况进行结论性描述：内部控制的建立和运行是否有效；如果存在缺陷，具体是设计方面还是执行方面的缺陷；对于存在的缺陷已经采取或者拟采取哪些具体措施进行解决。内部控制评价报告至少应当披露下列

3.进一步完善高层权力制衡机制

市场公司的治理结构是一种制度，一种对公司如何进行更好的管理和控制的一些方法的集成制度，完善上市农业公司的结构治理就是完善上市农业公司的内部管理和控制制度，是公司从“人治”到“公司治”的转变。所以，完善公司的治理结构不仅仅是完善公司的法人代表结构，不是仅限某一个或者几个部门的完善，而是从上到下，所有相关管理制度的建立和完善。

参考文献：

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