常见借壳公司上市会计处理方法

韩军林

摘要：近些年我国出现借壳上市这一新生物，它相对于IPO有很多突出的优点，能够避免IPO排队，审核进程不确定性大，市盈率受到监管机构行政手段指导的影响。借壳上市这一资本扩张模式的决策成本比一般并购低，买壳直接成本也较低，许多中小企业都看到买壳上市所带来的成本效益，跃跃欲试。借壳上市的会计处理方法有很多，如购买法，反向购买法（仅上市公司），权益结合法，他们之间的所带来的经济后果是不同的。

关键词：借壳公司；会计处理；方法

一、借壳上市的会计处理方法选择

（一）上市公司构成业务，且构成企业合并

构成业务是指借壳上市企业能够开展独立核算业务，独立形成利润。结合《企业会计准则》和实际操作情况来看，应用权益结合法的大多是同一控制下的企业合并。对于非同一控制情况下的借壳企业支付方式有购买法和反向购买法。购买法下的借壳企业主要以货币资金支付和权益性证券等进行企业合并；反向购买法下的借壳企业主要以上市公司发行的权益性证券与股权置换方式的方式进行。

（二）上市公司不构成业务

不构成业务是指借壳上市公司的业务被置换出上市公司，借壳公司原有业务在上市公司继续，参与合并的所有者交换了他们的风险和利益，上市公司是借壳公司的延续，原有账面价值作为合并后净资产价值计价顺理成章。现如今我国市场定价功能相对较弱，权益结合法能够提供较为真实可靠的会计信息，而且操作简单。权益性交易又称资本性交易，具体是指所有者利用自身身份进行交易的过程，值得注意的是，权益结合法在企业发生合并时，不确认损益，将所发生的成本费用直接确认为所有者权益。

二、借壳上市会计处理方法分析

例：A公司是一家食品类上市公司，面临亏损，B公司则是一家民营农产品加工企业，发展势头良好。B公司为了获得更好的发展前景，迫切需要借壳A公司上市。假设在合并当天，A公司的净资产为15000万元，同时股本数为10000万股；而B公司净资产总额高达45000万元，是A公司的3倍，并且股本总数多达40000万股，是A公司的4倍，同时，其净资产公允价值也达到120000万元，B公司净资产的账面价值与公允价值之间的巨大差异主要在于固定资产和存货方面；在A公司和B公司之外还有一家c公司，c公司控制了B公司所有股份。在具体的借壳上市过程中，A公司和B公司首先进行资产置换，资产置换形成105000万元的巨大差额，这一差额需要A公司通过向B公司增发股票予以弥补。假设A公司增发了8750万股普通股，每股股价为12元，这样A公司就获得了B公司100%的股权。

（一）权益结合法

权益结合法将企业合并视为参与合并的双方通过股权交换以形成所有者权益的联合，不属于资产的交易。权益结合法有一个特点，那就是合并之后，股东在新企业中的股权相对不变。权益结合法在账目上不确认商誉，适用于同一控制下的企业合并。

在上述案例中，如果A公司的控股股东是C公司，A公司和B公司被同一家企业所控制，这种借壳上市是一般所说的买壳上市，在具体进行交易的时候，C公司先在资本市场上实现对A公司的控制，并实现控制之后向A公司注入B公司的优质资产。从C公司的角度来看，A公司和B公司合并前后，C公司所控制的净资产价值并没有发生明显变化，因此合并财务报表应当以A公司和B公司账面数为基准进行编制，在编制过程中不确认商誉，同时也不影响未来利润。

（二）购买法

购买法将企业合并视为购买企业以一定的对价购买被合并企业的机器设备、厂房、存货等资产，同时承担被合并企业所有负债的一种经济行为。在购买法下，按照合并时的公允价值计算被合并企业的净资产，同时将支付对价超过被合并企业净资产公允价值的部分确认为商誉并分期摊销。

在上述案例中，如果A公司和B公司被不同的主体所控制，且我国会计理论界尚未提出反向购买法，那么在原则上，B公司借壳A公司上市应该按照购买法进行处理。通过计算可以得出，A公司的合并成本为105000万元（8750×1

21，与B公司置换资产之后所形成的净资产的价值相等，这样就不必确认商誉。在购买法下，合并报表是以A公司的账面价值以及B公司的公允价值为基础进行编制的，而B公司账面价值与公允价值之间存在65625万元（75000～105000/120000）的差异，这一巨大差异主要是由固定资产、存货所引起，在未来这一差异将会摊销到生产成本之中，从而会吞噬企业未来的净利润。

（三）反向购买法

《企业会计准则讲解》进行了非常明确的规定，如果是非同一控制下企业合并，通过发行权益性证券购买另一家企业的股权，是法律意义上的购买方，但是其生产经营决策在合并后为被购买方控制，因此是会计意义上的被购买方。

对于上述案例，B公司若模拟发行股票，将发行股票的公允价值作为B公司的并购成本，在具体交易中，B公司应该按以下方法来确定模拟发行股票的数量。增发股票之后，A公司原股东持股比例应为53.33%（10000/18750），应与B公司模拟发行股票后的占股比例相等。A公司可辨认净资产的公允价值为15000万元，因此确定的合并商誉为104985万元。根据企业会计准则的规定，通过企业合并形成的商誉不能摊销，而必须在每年年末进行减值测试，因此在这种方法下，企业合并将产生巨额商誉，这对企业未来的发展不利。

三、借壳公司上市会计处理方法的优化策略

（一）进一步完善我国相关会计准则

目前我国虽然制定了企业借壳上市的相关会计准则，但很多问题还是缺乏明确规定。第一，企业在进行借壳上市会计处理方法的选择时，需要就被购买方是否构成业务进行判断，但目前已有的会计准则对于构成业务的认定缺乏统一的标准，而其认定直接关系到会计处理方法的选择，因此相关会计准则应进一步对“业务”的认定标准进行细化，以防止企业对会计判断的滥用。第二，要明确权益性交易原则的概念。我国的企业会计准则虽然提到了权益性交易原則的概念，但是缺乏对其含义的进一步解释，这样容易导致将权益性交易法和权益结合法混为一谈。为了避免这一问题，我国的会计准则需要进一步做出修订，以明确权益结合法及权益性交易法的内涵和外延，并通过一些指南和解释将二者加以严格区别。

（二）做好整合前后的财务监管工作

借壳上市涉及较为复杂的会计处理工作，因此借壳上市企业必须做好整合前后的财务监管工作。财务整合涉及多方利益主体，要成功地进行财务整合，避免收购之后发现账面上未曾显示的负债和不良资产，借壳企业有必要在整合前对壳企业的资产状况进行非常详细的审查，从而对壳公司的资产和负债状况进行非常详细和准确的了解。不仅在收购前要对壳公司的财务状况有一个详细的了解，在收购之后，也有必要对该公司进行财务控制，借壳企业可以选择融合模式或者移植模式对壳公司的财务状况进行控制。只有通过事前详细而又准确的资产调查以及事后充分到位的财务控制，借壳上市之后，企业才能够正常高效地运转。

（三）设置专门的中介机构并加强政府引导

借壳上市的整个操作过程也十分复杂，整个实务操作要用到多个领域的专业知识。因此，需要专业的中介机构提供有效的预算规划和实施方案，而非企业单枪匹马就能完成的。同时这也是一项风险和收益都居高不下的业务，债务风险、融资风险、政治风险、法律风险、信息风险和违约风险等都有可能导致并购失败。因此，在借壳上市过程中，风险分析是企业必须进行的准备工作。

四、结束语

我国当前正处于经济转型、产业升级的重要阶段，借壳上市作为一种资本运作手段，在产业并购，促进资源整合方面发挥了积极作用，因此借壳企业应加强对借壳上市的相关会计处理方式予以充分的了解，遵循实质重于形式原则，选择合适的会计处理方式，满足资本市场监管的需要，也为企业长期可持续发展，进行市值管理奠定良好的基础。

参考文献：

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