制造业公司治理研究：现状、问题及对策

黄 芳

（泉州经贸学院,福建 泉州 362000）

党的十九大报告提出，建立和完善中国特色公司治理机制是推进国家治理体系和治理能力现代化的一项重要举措。中国从世界制造大国迈向强国，加快探索具有中国特色的公司治理是其重要任务之一。规范、有效的公司治理可以约束与激励各利益相关者，满足多方利益需求，降低代理成本，为企业深化改革提供制度保障。因此，论文对制造业公司治理研究具有重要的理论与实践意义。

一、公司治理概述

（一）公司治理概念界定

通过梳理国内外文献发现，至今为止，公司治理概念并未达成一致。吴敬链（1994）提出公司治理是致力协调公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者利益的组织结构；姚华超（2016）认为公司治理分为内部和外部治理，内部治理是股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡与博弈，外部治理是公司外部的产品市场、资本市场、经理人市场以及政策法规和其他社会力量对企业代理人形成制衡和约束；段静（2016）提出公司治理包括治理结构与治理行为两个层面，是治理结构与治理行为共同作用于治理要素的动态过程。从实际出发，综合上述概念，笔者提出公司治理是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度安排，涉及指挥、控制和激励等方面的活动内容，是治理结构与治理行为共同作用于治理要素的动态过程。

（二）公司治理相关理论

国内外学者对公司治理理论的研究主要集中在“委托代理理论”和利益相关者理论、“激励约束机制理论”。王克敏（2013）从委托代理理论出发，认为通过建立股东、董事会、管理层之间的委托代理关系，设计一套企业的激励和约束机制，是公司治理的基础及保障。此外，赵晶和王明（2016）从利益相关者的角度剖析，认为利益相关者共同参与公司治理可以克服公司治理的单边治理局限，使公司更具有治理柔性。高效的公司治理应当能够匹配好利益相关者的权利和责任，满足多方利益相关者的需求。

（三）公司治理度量指标

李维安（2010）在研究中设计了六个方面的公司治理现状指数，包括股东会、董事会、监事会、管理层、信息披露、利益相关者的治理。方红星、金玉娜（2013）认为公司治理包括激励与监督两大机制，监督机制选取了前五大股东持股比例、独立董事比例、机构投资者持股比例、董事长与总经理是否兼任、董事会规模、监事会规模、董事会会议次数、监事会会议次数；激励机制选取董事持股比例、监事持股比例、高级管理者持股比例领取薪酬的董事比例、领取薪酬的监事比例、前三名高管薪酬。杨同伍（2017）从股东会、董事会、监事会、高层管理薪酬及管理情况四方面剖析了互联网背景下TS公司治理现状。

二、制造业公司治理现状的统计分析

基于前文关于公司治理的概念和理论基础，论文以李维安和杨同伍指标作为参考，选取了股东会治理、董事会治理、监事会治理、管理层治理四方面作为度量公司治理现状水平的指标，并根据方红星、金玉娜对指标进行细化，构建了公司治理现状水平的评价指标体系。论文随机选取中国A股上市的107家制造企业（剔除资料不全的公司）为研究对象，通过手动收集整理资料，利用spss统计软件，运用描述性统计方法对其公司治理现状进行分析，直观展示了该行业公司治理的优势与不足。

（一）股东会治理现状

股东会治理是公司治理的基础，选取前三大股东持股比例、国家及国家法人持股、流通股比例为具体指标进行统计分析。通过研究发现，样本公司中，前三大股东持股比例高，平均水平之和达47%以上，尤其是第一大股东持股比例为38.52%；其次，国家及国家法人持股比例高，平均值为36.75%；再次，2017年流通股比例较高，平均值已达71.80%，最低流通股比例也占30.01%，最高流通股比例已达100%。具体见附表1。

（二）董事会治理现状

董事会治理是公司治理的核心，从董事会规模、独立董事人数、独立董事所占比例、董事会召开次数、董事长与总经理职位合一情况对样本公司董事会现状进行描述性统计分析。数据显示：上市公司董事会规模平均水平为9.76人；其次，上市公司董事会人数极大值为17人、极小值为5人，符合我国《公司法》及证监会规定的“董事会人数应在5～19人之间”；上市公司独立董事人数极大值为7人，极小值为3人，独立董事人数所占比例的平均水平为40.00%，大于33.33%，也符合相关法律规定的“独立董事不能少于董事会人数的1/3”；此外，董事会会议召开次数均值是3.561，也符合公司章程规定的每年至少召开2次，具体见附表2。

（三）监事会治理现状

监事会是公司治理的主要监督机构，论文从监事会规模、监事会会议次数情况，对样本公司监事会现状进行描述性统计分析。数据显示：监事会成员数量平均值为3.84，说明大部分制造业公司的监事会规模符合《公司法》要求的在3人以上。此外，在收集资料的过程中发现，制造企业上市公司监事会的规模都集中在3～4人,3人以下的只有个别公司；但监事会召开次数较少，均值只有1.327。详见附表3。

（四）管理层激励现状

管理层是公司治理中关键的利益相关者，对公司治理效率有不可替代的作用。论文选取管理层持股比例与高管薪酬作为管理层激励现状的细化指标，对样本进行描述性统计分析。研究过程中发现，样本公司中有60%～70%左右的上市公司管理层没有获得任何股权，65%左右的上市公司管理层持股水平低于平均值3.258%，管理层持股水平差异非常大，极大值达到36.67%，极小值为0%，标准离差达3.419；此外，从高管薪酬激励来看，制造业对薪酬激励还是非常重视的，前三名高管薪酬极大值达281.726，极小值也有157.31，均值为182.04，但标准差为35.288，极大极与极小值差额大，可以看出不同公司前三名高管薪酬总额差距悬殊较大。见附表4。

三、制造业公司治理存的在问题

（一）一股独大，忽视其他利益相关者利益

与西方上市公司股权高度分散的股权结构相比，一股独大的终极控制权容易造成董事会、管理层在经营管理及决策时不能充分发挥作用，同时会增加发生损害小股东利益及其他利益相关者利益的概率。此外，“国有股一股独大”现象会使企业管理行政化偏重，造成公司治理不能按市场规律发挥作用，缺乏获取外部效益的能力。

（二）流通股比例过高，影响企业长远发展

流通股主体大多是公众散户或是不参与企业管理的操盘机构，他们大都从成本效益考虑，习惯性“搭便车”，并不是很关心企业的可持续发展，更多的是关注二级资本市场上股票能否短期套利。尹靖元（2015）也通过沪深主板数据检验得出流通股比例越高，企业的经营绩效反而越差。

（三）董事会被大股东操纵

董事会容易被大股东操纵，发挥作用受限、独立董事“不独立”，治理效率下降。根据利益攫取假设说，当大股东权利过大，缺乏制衡机制时，容易采取高额派现的股利政策，为自身谋取更多利益，侵犯散户小股东、债权人及其他利益相关者的利益，使公司目标背离社会目标。同时，高度集权的公司治理中，独立董事的决策都是跟随大股东走，并不能充分发挥有效的独立性。

（四）董事会与管理层约束与激励机制失衡

在研究样本中，制造业上市公司42.7%存在董事长与总经理职位合一现象。李正（2010）提出，两职合一容易造成管理层受董事会控制，管理层独立性差，激励机制失效，也弱化了董事会的监督作用，董事会与管理层之间权利、责任、义务关系遭到破坏。

（五）监事会形同虚设

姚伟超（2016）通过对2012-2014年电子信息制造业上市公司董事会规模及会议次数对公司盈利能力的影响研究发现，董事会规模、董事会会议次数与企业盈利能力呈反向变动。结合上述对董事会治理的统计分析，可以发现虽然监事会人数、召开会议次数都符合《公司法》规定，但监事会的监督效果不到位，很多公司的监事都是身兼数职，监事会的独立性得不到保证；监事会薪酬比较低，难以聘请到具有专业知识水平的独立性人才担任公司监事；责任落实制度不到位，监事的工作积极性较低。

（六）管理层持股比例低，激励机制不能发挥作用

股票期权手段增加管理层持股比例是现在制造业公司最普遍的做法，但相比于西方公司治理完善的企业，管理层持股比例偏低，并没有真正发挥作用。制造业上市公司管理层激励一般是以高薪作为激励手段，与公司的经营绩效直接挂钩，而不是选择股票期权手段作为激励措施。薪酬一般以年薪形式发放，具有短期行为，会造成管理人员变动频繁，不利于公司稳定发展，股票期权对公司来说是一种动态的且具有长远性的激励手段，更利于企业长远发展。

四、完善制造业公司治理的对策

（一）优化公司股权结构

股权高度集中容易形成终极控股股东，凌驾于一切监督机制之上，使公司治理受人为控制。为解决此问题，上市公司可以引入机构投资者，增加管理层及员工持股比例。一方面，机构投资者投资管理经验较丰富，为了维护自身利益，会与大股东形成相互制约机制；另一方面，机构投资者可以将散户下股东的资本集中起来，可以降低公众流通股比例，散户股东不必支付过高的监督成本，有利于解决中小股东“搭便车”现象；同时，机构投资者的引入、管理层及员工持股比例的增加，必定会稀释国有控股比例、削弱第一大股东的控制权，大股东控制董事会、管理层的问题也能得到根本性的解决。

（二）建立合理的董事会制度

合理的董事会制度的建立，首先应从独立董事的聘任这一源头把好关，聘用无关联的但专业知识及经验丰富的独立董事；其次，可以建立一个独立董事激励及约束机制，对于表现突出的董事可以授予荣誉称号、一定比例的股票期权；同时，还应在聘任协议详细约定独立董事的权限与职责；对于董事长与总经理职位合一情况，公司监事与审计委员会应加强监督，严格按照《公司法》规定“二元”领导权结构设置。

（三）完善监事会的监督机构

针对监事会形同虚设的问题，可成立全国性的独立董事协会作为自律组织，专门负责独立董事资格的认定，所有上市公司独立董事的选拔和任用都必须经过自律组织的审核，该组织还要定期负责对独立董事专业技能和综合素养的考核，保证独立董事的质量。

（四）构建有效的管理层激励机制

管理层激励机制是公司治理过程中的重要方面。为了提高管理层积极性，可以构建一套完整的薪酬及股权双轨的激励制度。在薪酬激励方面，完善薪酬构成体系，包含固定的基本工资，也应包含浮动的奖金、绩效工资、激励工资、津贴、加班费、佣金、利润分红等；在股权激励方面，除了激励方案的设计，更应该注重激励机制运行中的软性因素。股权激励方案只是一个躯壳，激励文化才是有温度的血液，只有两者充分结合，才能达到良好的激励效果。企业应明确告知激励对象未来努力的方向和路径，并通过收益测算，让其感知到达成目标后的收益，帮助其建立起对企业的良好预期。

附表1 2017年制造业107家上市公司股权治理现状指标描述性统计分析

附表2 2017年制造业107家上市公司董事会治理现状描述性统计分析

附表3 2017年制造业107家上市公司监事会治理现状描述性统计分析

附表4 2017年制造业107家上市公司管理层激励现状描述性统计分析