互联网资管遭锁喉监管再念“紧箍咒”

李明敬

日前，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（以下简称《通知》），其中，对网贷机构的资管业务进行了特别规定。

这意味着，依托互联网发行销售资产管理产品的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。对于未按要求化解存量的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置，采取包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类服务等措施。

通知的要点都有哪些？

明确互联网资管业务属于特许经营业务

通过互联网开展资产管理业务的本质是资产管理业务。资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。

明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务

依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

明确“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式属于非法金融活动

未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

明确互联网资管业务存量的去化期限，未按期去化的纳入取缔类处置

未经许可，依托互联网发行销售资产管理产的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。对于未按要求化解存量的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置，采取包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类服务等措施。

明确互联网平台不得为各类交易场所代销资产管理产品

互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发[2011]38号文、国办发[2012137号文以及清理整顿各类交易场所“回頭看”政策要求的资产管理产品。

对此，网贷天眼联合创始人李光耀认为，加大互联网金融整治是与国家整体金融环境有关的，随着e租宝、大大集团、快鹿集团等非法集资案件的爆发，国家对互联网金融、对P2P有了新的判断，那就是风险高发，风险频发，于是从2016年开始时互联网金融专项整治工作。

目前涉及资管类金融牌照分为资产管理业务牌照和资产管理产品代销牌照两种，这些牌照由银保监、证监会两大金融监管部门负责管理发放，特其中银保监涉及到银行、信托产品、保险资管等多种资管产品的牌照管理工作，而证监会涉及到了证券、基金、期货等牌照的管理工作。据了解，目前百度、阿里、腾讯、京东等互联网巨头均在销售资管产品方面取得了对应牌照或和相应持牌机构进行合作；网贷平台方面，陆金所、宜人财富等也拥有基金销售牌照。

网货备案受影响

《通知》强调指出，对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。各地应加强对网贷备案机构的股东资质审核，对于存量违规业务未化解完的互联网资管机构，不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构予以备案登记。

平台人士对记者表示，“这份文件是跟备案关系比较紧密的，不过实际上《通知》中的内容也并不出乎意料。”网贷之家研究院院长于百程认为，“在网贷平台备案冲刺阶段，该通知对这类平台的备案将产生较大影响。”在备案仅剩三个月时间下，平台准备时间有限，或将面临流动性压力。

据记者了解，目前业内排名靠前的平台中有多家平台涉及销售资管类产品，凤凰金融、聚宝汇等平台也有涉及。

91科技集团董事长许泽玮认为，此规定将提前堵死网贷平台通过拆分资管业务来达到备案要求的手段，形成了一票否决的备案条件，将有力保证网贷平台自觉清理违规的互联网资管业务。

为监管提供依据

金融监管研究院院长孙海波对此解读道，这是中央工作会议刚刚通过的资管新规一个辅助文件，也是互联网风险整治办一直以来的坚持原则。即任何资产管理业务都需要持牌，非持牌的机构不得发行销售资产管理产品。这个之前资管新规征求意见稿中表述也完全一致。

原因很简单，“一行两会”未来严厉整顿金融秩序，规范持牌机构发行的各类资管产品比如信托计划，银行理财、基金产品等，但对于非持牌的第三方机构依托互联网渠道继续从业，显然会形成非常明显的冲击。

所以，在正式规范传统金融机构的资管产品之前，对互联网非持牌机构的行为进行规范：

1.明确了依托互联网渠道发行销售各类资管产品，包括不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”为非法金融活动，可能构成“非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券”等。

2.措辞表述上也是前所未有的严格，未经许可，依托互联网销售资管管理应当立即停止，存量业务只有3个月的压缩期限，压缩为0。

3.重述此前64号文的要求，互联网平台不得为各类交易场所代销，包括引流。

4.注意这里的持牌定义是特指一行两会的金融许可，地方金融局是否具有发放牌照资质，有待商榷，一般意义上的理解不包括地方金融局的准入。

广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂表示，一直以来资产管理公司很容易工商注册，不少不具备相应资质的企业以“资产管理公司”之名开展资产管理业务，社会上很多非法金融项目也都以“资产管理”的名义对社会公众募资，对监管部门搪塞。而到底什么样的“资产管理”是合规的，什么是不合规的，实际工作中难以分辨，留下了风险隐患。

方颂认为，《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》明确了资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须持牌经营且纳入金融监管。这也为今后金融主管部门在日常的监管中提供了监管依据。