浅谈集团公司关联交易的风险及其治理措施

胡章英

摘要：集团公司关联交易是指集团公司与其控股公司或参股公司之间发生经济利益关系的关联方之间的交易，关联交易是公司经营业务中常出现的而且交易结果容易发生不公平的一个现象，文章首先阐述了集团公司关联交易的优势和劣势，其次对在市场活动中常见的关联交易类型，如购销商品、提供和接受劳务；担保；拆借资金；租赁四个方面进行分析，再次从关联交易定价混乱，利润操纵，带来税务风险；集团公司与关联方授信互保情况严重，带来财务风险；资金占用情况混乱，带来税务风险；利用税收优惠政策，进行利润转移，带来财务风险四个方面指出集团公司在发生关联交易时容易出现的常见问题及其产生的的风险，最后对集团公司目前存在的问题提出四种具体的解决方案。

关键词：集团公司关联交易；担保风险

一、集团公司关联交易的定义及其优劣势

集团公司关联交易是指集团公司与其控股公司或参股公司之间发生经济利益关系的关联方之间的交易，关联交易是公司经营业务中常出现的而且交易结果容易发生不公平的一个现象。关联交易在当今市场中常常发生，其优势是：存在关联关系的交易双方，没有必要再进行大量商业谈判，可以节约时间成本和经济成本，并且可借用行政的力量对商业合同的优先执行起到保证作用，最终达到提高交易效率的目的；其劣势是：由于关联交易借用了行政力量，这样就容易导致在非竞争的条件下交易的价格、方式等会出现不公平情况，股东或部分股东的权益就会受到侵犯，债权人利益也会受到损害。

二、集团公司关联交易类型

在市场经营活动中，由于各种各样的关联关系经常出现，发生各类关联交易类型也就不可避免。

（一）采购、销售商品、提供和接受劳务

集团成员之间相互购买或销售商品，相互提供和接受劳务，子公司为母公司代加工产品，收取加工费，母公司为子公司代销商品，收取手续费等各种关联方交易。以上种种交易由于市场交易逐渐演变为集团公司内部交易。

（二）集团公司成员相互担保

由于生产经营需要资金周转，集团公司为了使授信额度增加，借款方便，经常利用成员公司的资产、信誉等向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。而集团公司利用资产及信誉为关联方企业提供担保是最方便的，也是银行最容易接受的，这种关联企业之间相互提供担保，形成了集团成员之间的关联交易。

（三）集团成员相互拆借资金

母公司向子公司提供資金支持，子公司借用资金给集团成员企业，集团公司成员之间的资金相互拆借形成了关联交易事项。

（四）租赁

集团公司向成员企业租用机械设备、存货储存罐等而向成员公司支付一定的租金，子公司因业务需要向其他关联方企业租赁设备等，也向关联方企业支付租金，关联方企业相互租用设备而支付租金的业务就形成关联方交易。

三、集团公司关联交易常见问题及产生的风险

（一）关联交易定价混乱，利润操纵，带来税务风险

我国的《企业会计准则-关联关系及其交易的披露》只规定集团公司的关联交易在会计报表附注中披露交易的定价政策和定价方法，但没有对关联关系的定价做出明确规范，集团公司就会利用企业会计准则的破绽进行一些关联交易。集团公司与控股公司或子公司签订的关联交易协议内容不规范，定价模糊。集团公司与控股公司或子公司实际交易时，往往根据各公司的实际情况进行定价，交易价格变动频繁，操纵利润明显。关联方交易定价对国家税收有较大影响，所以关联方交易多年来一直是税务机关稽查工作关注的焦点，关联交易定价不规范给集团公司及其关联方带来一定的税务风险。

（二）集团公司与关联方授信互保情况严重，带来财务风险

目前，我国金融业的相关制度不完善，普遍存在集团公司与关联方之间的违规担保或者互保行为，集团公司利用金融业制度的不完善，以集团公司、控股公司或参股公司的资产和信誉为关联方提供担保，互保一方面解决融资难问题，也能一定程度的降低了融资成本，但也容易形成或有负债，无形中增加了担保企业的财务风险。另一方面集团公司利用关联交易调节企业利润，虚增资产，让银行高估企业的偿债能力以及盈利能力，增加授信额度，如果企业的虚假业绩被银行知晓，企业的信誉就会受到极大影响，这样就会增加企业的财务风险。

（三）资金占用情况混乱，带来税务风险

关联企业之间交易越来越多，企业之间占用资金现象越来越多。经营性资金及非经营资金占用没有明确界定，在此过程中，集团公司对有偿资金占用费和无偿资金占用费的收取更是模糊不清，关联企业资金占用费的税收问题也没有纳入考虑范围。按照税收规定，企业之间经营性及非经营性借贷资金，也应收取的利息或资金占用费，此项收费会涉及到税收问题。税务机关对企业与关联方业务往来，对不符合独立交易原则而减少企业税收的情况，有权按照合理原则调整。

（四）利用税收优惠政策，进行利润转移，带来财务风险

政府利用税收制度，按事先预定目的，在地方税收方面给予企业一定的优惠政策，集团公司为了达到整体税负最小化，追求短期利益最大化，对享有优惠政策的关联方，通过关联方交易一方面可以以转移利润来达到“合理避税”的目的，但这会导致税收减少，税务部门会因为税收收入的流失，追根溯源，给集团公司带来一定的税务风险。另一方面集团公司利用关联方交易调节利润虚增资产，为融资提供虚假的财务信息，给集团公司带来一定的财务风险。

四、针对集团公司目前存在的问题提出解决方案

集团公司关联方交易定价混乱、利润操纵，不合理支付资金占用费等业务构成了集团公司成员之间的不当关联方交易，此种不当关联方交易其实只是一个表面问题，实质问题是隐藏在其背后的集团公司治理问题，这个问题才是不当关联方交易发生的根源，集团公司对治理问题的研究应给予高度的重视，并积极寻求解决方案。

（一）制定关联交易定价原则，加强关联交易的定价监管

集团公司内部关联交易价格对公司的利润起到关键作用，其影响到集团的整体战略，影响到集团公司内部各方面的利益，其重要性使得企业必须对内部关联交易定价进行管理。

集团公司内部关联交易价格的制定和管理规定了以下几点原则。

1. 整体利益最大化原则

集团公司成员单位为了自身单位的利益最大化，在内部关联交易价格的制定上往往会首先考虑自己的利益，不考虑整个集团的利益最大化。因此在对内部关联交易价格进行制定和管理时一定要考虑全局， 坚持整体利益最大化。

2. 公平合理原则

集团公司关联交易价格定价不论在制定之初还是在管理过程之中，关联方都应该坚持公平合理的原则，不偏向任何一个成员公司，确保关联交易定价公平合理。

3. 实质重于形式原则

制定集团公司内部关联交易价格时，应该反映关联交易或关联事项的经济实质，以事实为依据，合理进行定价并对其内部管理制度加以完善和规范。

（二）加强对集团公司担保业务的监管

1. 集团公司对内部成员单位进行担保，对成员单位设立担保授权和审批制度，详细规定担保业务的授权批准方式、批准权限、审批程序、相关责任和相关措施等内容，成员单位要进行担保必须要在授权范围内进行审批，权限范围之外的不得进行审批。

2. 集团公司应当加强对子公司担保业务的统一监控。子公司未经授权不得办理担保业务。

3. 集团公司应将担保业务与会计系统控制紧密联系，与会计系统进行沟通，对担保费、及一些手续费要及时交纳，另外还应当建立担保事项台账，对担保企业、金额、期限、抵押或质押物品，资金的实际用向、贷款的归还等进行详细记录。

4. 集团公司应当加强担保合同的日常管理，對担保合同、与担保合同有关的主合同，反担保合同以及抵押、质押的权利凭证和有关资料应由专人保管，确保担保业务的档案完整无缺。

（三）加强对集团公司资金占用的管理

1. 集团公司应制定资金占用管理制度，应当严格限制占用公司资金，对集团公司资金占用签订关联交易协议，协议内容要遵循关联交易的原则，明确规定资金占用费的核算标准，明确规定支付程序等内容。

2. 集团公司应该对整个集团公司成员资金占用建立层层审批制度，对集团公司以及各成员公司的资金使用都应该设立审批权限，资金审批时严格遵守审批制度，不得越权审批，支付程序必须严格执行有关交易协议和资金管理规定，不得形成非经营性资金占用的行为。

3. 集团公司要实行职责分离，加大内部控制力度，建立责任追究制度，严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用，做好防止非经营性资金占用长效机制工作。集团公司董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。

4. 严格按照关联交易协议内容，核算资金占用费，对资金占用费产生的税收及时交纳，防范税务风险。

（四）加强对集团公司优惠政策的管理，防范利润转移

1. 集团公司对关联方的优惠政策进行研究分析，合法合理对优惠政策进行筹划，对于合法合理的筹划进行鼓励，对于不合法不合理的进行执法防范。

2. 检查集团公司是否运用关联方的优惠政策，检查关联交易定价是否合理，是否存在其他的商业目的，对不合理的交易定价要进行调整，对不合理的商业进行拒绝。

3. 检查集团公司是否运用关联方的优惠政策，仔细核对关联业务是否符合独立交易原则，集团公司对不符合独立交易原则而减少所得税或增值税的关联方企业的企业或者利用关联方优惠税收政策而减少企业的所得税或增值税的关联方企业，进行自查，按照合理方法进行调整，做法要合法合规，否则会形成税务风险，受到税务机关的纳税评估、检查。

4. 集团公司要检查对不符合税收立法基本原理、基本制度、基本技术等内容的所谓合法避税行为，此行为应从政策上进行规范。

参考文献：

[1]张静.关联方交易与企业偿债能力的关系-以际华集团股份有限公司为例[J].经济师，2016（10）.

[2]吴涛.集团公司间关联交易涉税风险及应对措施[J].财务审计，2016（10）.

（作者单位：蓝海投资控股集团-池州华远新材料有限公司）