中国版CDS及其审计监督

冯喜弟

摘要：信用违约互换（简称：CDS）作为金融工具引入中国，在一定程度上增加了金融市场的风险和不确定性。其对冲债务风险的基本功能，以及其本身固有的交易主体间信息不对称性，决定了必须对CDS的运行进行有效的監督。国家审计维护国家经济安全的职责，决定了通过审计监督控制CDS风险将是未来发展的方向。文章将基于中国版CDS的特殊性，探讨通过国家审计对CDS参与方进行审计监督的可能途径。

关键词：信用违约互换：中国版CDS；国家审计：经济安全

中图分类号：F239.0 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2018）01-104-02

2016年9月，《银行间市场信用风险缓释工具试点业务规则》及一系列配套文件由中国银行间市场交易商协会发布，其中明确推出了包括CDS（信用违约互换）在内的两项新产品，标志着中国版CDS的正式启动。可以预见，在未来一个时期，中国版CDS将会对中国的金融市场产生重要的影响。

一、CDS的由来与异化

CDS是Credit Default Swap的简称，可直译为“信用违约互换”，上世纪90年代中期由摩根大通首创至今已有三十余年历史。最初，CDS只在银行间进行交易，目的是对可能发生的信用违约进行保险。举例来说，A持有B发行的债券，但担心B到期无力偿还，如果此时c愿意提供一份保险合约，则A将与c达成协议，A按合约要求按时支付一笔债务保护费用。如果B按期偿还债务，则c的利润为收到的债务保护费用；如果B违约，则c要支付给A一笔赔偿金，以保障A能够收回其投资。因此，可以认为，标准的CDS合约应具有如下关键特征：首先，CDS合约具有合同的一般属性。也就是说，CDS合约具有相对性，合同双方在自愿协商的基础上签订合约，履行合同义务，双方责权对等；其次，CDS理论上应具有保险合约的一般特征，因此，作为CDS的出售方（保证方）应具有类似保险公司的履约能力，并在制度上受到与保险公司相同的监管；最后，由于在交易过程中，买卖双方的信息严重不对称，CDS合约的订立和履行必须受到监管，其中主要包括投资者保护机制、信用评级机制和信用记录等作为市场基础的监管机制以及必不可少的政府监管。

尽管CDS的产生最初是作为分散和对冲信用违约风险的市场润滑剂而存在的，但是人们真正认识CDS，却是其与次级贷款一起成为华尔街金融危机的罪魁祸首之时。如前所述，CDS本身作为保险合约应具有相对性，但是，由于华尔街长期缺乏对CDS交易的有效监管，CDS逐渐被“证券化（seeuritization）”，并作为金融衍生品存在，被市场参与者大规模交易，由债务保障工具“异化”为华尔街的投机工具。2008年金融危机以前，美国的柜台衍生品市场（OTC）以交易CDS为主，但却缺乏监管，CDS合约不受任何限制地被自由转让，而交易市场本身却没有集中竞价和信息公开机制。CDS愈加严重的赌博性质，从一个侧面助推了华尔街金融泡沫的形成。可以说，缺乏监管的CDS如同笼外之虎，非但不能缓释风险，反而成为了新的风险来源。

二、中国版CDS的引入及其特征

中国版CDS的雏形（下称“旧版CDS”），可以追溯到2010年7月发行的“中债合约1号”，该债券的发行人为重庆化医控股公司，由兴业银行负责承销，该债券附有一个类似CDS的信用增进合约，从而使得其信用评级由最初的AA+上升为AAA。中国版CDS的引入，反映了市场交易主体对冲风险的迫切需求。Wind咨询数据库显示，截至2016年9月末，我国已出现47只债券兑付违约，违约金额高达275.31亿元人民币。可以认为，推出中国版CDS，主要是为了缓解债券违约对银行的冲击，帮助金融机构分散内部风险。

中国版CDS从设计上与国际接轨，具有如下特征：第一，取消了旧版CDS中参与者的准入门槛。参与者仅需要向交易商协会备案成为核心交易商或一般交易商即可，这意味着，包括银行、券商、资产管理公司等主体均可参与CDS的交易；第二，如果想成为CDS的创设机构，需要经专业委员会的备案认可，且净资产不应少于40亿元人民币。显然，中国版CDS更加强调合约出售方的履约能力；第三，交易标的范围广，除债券外，贷款和其他债务均包括在交易范围内，且交易商协会可根据市场发展的需要扩大债务种类的范围。总体来看，鉴于我国整体的社会信用环境还不是很好，信用记录制度仍在不断完善之中，信用评级机制也有待进一步健全，因此，中国版CDS的设计仍较为保守，总体上力图避免债务链条的过度延长，但CDS的引入无疑对缓解商业银行的惜贷情绪，促进金融机构流动性的释放将起到一定的积极作用。

三、中国版CDS的审计监督

CDS对冲债务风险的基本功能，以及其本身固有的交易主体间信息不对称性，决定了必须对CDS的运行进行有效的监督。目前，中国版CDS已经进入了运行阶段。2016年10月31日，首批信用违约互换（CDS）合约交易在中国银行间外汇交易中心达成，具体为中国银行、兴业银行、交通银行、浙商银行和上海银行的共4笔CDS合约交易。此前，中国首家省级信用增进投资公司9月在山西挂牌运营。值得注意的是，政府对CDS的投入运行比较热衷，其原因可能在于发展地方经济，保持经济增长稳定的需要。根据银监会披露的数据，截至今年6月末，商业银行不良贷款率为1.81%，是近7年来的最高值。不良贷款的增加意味着银行将缺乏流动性，CDS的引入客观上会分散银行的债务违约风险，从而使银行进一步释放流动性，从而满足地方国企和其他经济主体的融资需求，甚至成为地方落后产能的“屏障”。在这一背景下，国家审计的监督必不可少。

对银行和非银行金融机构的审计历来是国家审计机关的重要工作。中国版CDS的落地，在未来不可避免地拓展了审计机关金融审计的审计范围。针对中国版CDS的审计监督可从如下方面展开：

首先，通过审计促进国有商业银行对CDS覆盖下业务实施有效的监督。国有商业银行是国家金融体系的主体，在整个金融活动中具有举足轻重的地位，它的安全，直接关系到国家金融体系的安全，关系到今后一个时期的国家经济安全。对国有商业银行不良贷款及其相关CDS业务的审计，应侧重于对银行已经购买CDS的相关贷款的监督管理情况的审计。由于CDS的卖方缺乏债务人的相关信息，因此无法代替银行对借款人进行有效监督，而作为债权人银行由于购买了CDS而认为信用风险已经降低，也丧失了原有的监督激励，两种效应的复合叠加，使得相关交易主体对原始的债务人缺乏有效的监督，造成监督者缺位。因此，审计机关必须从维护国家金融安全的角度，通过审计强化国有商业银行对CDS覆盖下的债务进行有效监督，积极防控违约风险。

其次，通过审计加强商业银行的内部控制与风险管理。银行金融创新相关风险的防控情況历来都是政府审计的重点。2015年，审计署对农业银行等5家金融机构进行了审计，审计工作报告指出，商业银行不良贷款处置和金融创新相关风险防控机制尚不健全，金融监管有待加强。审计发现向已列入国家淘汰落后和过剩产能名单的部分企业新增融资120多亿元。在这一背景下，中国版CDS的引入虽然可以帮助银行降低资本金的额度，提高资金回报，但同时也有可能增加金融机构的风险敞口，形成新的风险来源。举例来说，参与CDS交易的商业银行如果对CDS卖出方的未来偿付能力审核不严，将来一旦发生信用事件，商业银行将丧失信用风险保障，甚至造成严重的连锁反应。因此，通过审计监督，从体制机制上提出对商业银行风险管理的建议，加强商业银行针对CDS的风险管理控制体系建设至关重要。

最后，国家审计应逐步延伸至由政府出资建立的信用风险增进机构。上文中提到的在山西设立的我国首家信用增进投资公司，即为国有控股股份制非银行金融企业，注册资本40亿元人民币，山西能投集团，黄河万家寨水务集团等6家山西大型国有企业，合计出资19亿元人民币。按照国家审计以国有资产、国有资源为确定审计范围的总体原则的思路，此类国有控股股份制非银行金融企业应属于国家审计的监督范围，其具体的内部操作规程建立和运行情况，以及内部风险管理制度，特别是风险测算与监控、信用事件触发后的处置等核心风险管理环节的运行情况，应作为审计的重点。同时，由于CDS蕴含的风险主要源于交易过程中的信息不对称，审计机关还应配合市场监管部门，对信用风险缓释工具交易中相关信息披露的真实、准确和完整开展具有鉴证业务性质的审计活动。

四、结语

有效的金融行业监管对任何国家都至关重要。经济学家亨利·考夫曼博士，在2008年美国次贷危机之时接受采访指出，如果有些银行太大了以至于不能倒闭，那么就需要对它们进行非常严格的监管，同样的原则不单适用于美国，也适用于其他国家的大银行。以中国版CDS为代表的风险缓释工具的引入，是有关部门力图拓展中国债券市场规模，进一步优化企业融资环境，助力供给侧结构性改革的重要举措。但我们必须深刻认识到，CDS作为衍生金融工具，合约双方具有对赌的性质，对其风险的防控应始终保持足够的警惕。中国版CDS已有参与者的国企背景和政府主导特征，及其对中国银行业风险管理形成的潜在挑战，决定了对CDS的监督在未来将不可避免地纳入国家金融审计监督的范畴。