商誉估值研究述评

李世清

摘 要：商誉估值在企业并购中处于重要的地位，而现有的商誉估值模型均存在相应缺陷，基于此，回顾了已有文献对商誉概念、内涵和估值方法的界定，比较了割差法和超额收益法在商誉估值过程中的优缺点，并总结了两大估值方法的固有缺陷。在此基础上，基于模糊数学提出了模糊综合评价法，以期弥补传统商誉估值方法的缺陷，提升商誉估值的准确性。

关键词：商誉估值；割差法；超额收益法；模糊综合评价法

中图分类号：F83 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.17.054

1 引言

近年，随着国内经济体制改革的深入进行，经济结构也逐渐趋于完善，越来越多的企业选择采用外部发展战略，即并购以谋求发展，商誉评估作为并购活动不可或缺的一部分，在学术领域同样受到了海内外学者的特别重视。与国外相比，我国的商誉评估起步晚，评估市场不够成熟，相关法律法规仍不完善，该领域尚有很大发展空间。

对商誉价值相关影响因素的研究势必能给企业在提升商誉价值方面提供一定程度启示，亦能推动其管理水平的上升，可以让企业明晰商誉在其发展中所占据的重要地位，防止有效资产的流失，提升企业对商誉的保护意识。很显然，商誉评估提升了企业在并购过程中的价值，还可以帮助企业提高其运营管理水平，在这种情况下，深入地探究商誉的本质并进一步修正商誉评估的方法十分必要。

2 文献综述

2.1 国内外文献回顾

在国外，商誉最早作为研究对象并非是在会计领域，而是在经济学和法学领域。1859年，一位英国法官将商誉定义为：“企业从经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等一切与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的所有条件”。20世纪萌始，Yang（1927）首次站在会计学的角度，对商誉进行了分类，总括为三种类型，分别是顾客商誉、债权人商誉和雇员商誉。Hendrikson（1977）进一步拓展了商誉在会计学中的含义，按照不同的理论赋予商誉会计学意义的定义，即，（1）好感价值论，认为商誉产生于一种良好的关系，顾客对企业的认可；（2）超额收益论，认为商誉是企业在正常收益利润之上，所取得的未来预期超额收益的净现值；（3）总计价账户论，认为商誉只是作为一项特别的记账账户，而非能单独形成收益的资产。

在对商誉定义愈加精确的同时，有关商誉构成要素的研究也逐步展开。商誉一词起初被局限在现时存在的顾客群所具有的价值（Paton，1922）。销售、制造、理财和政治等各方面良好行为给企业带来的附加价值才渐渐被发现。Nelson（1953）认为，商誉的价值可由以下几部分构成：企业内部形成的无形资源（秘密工艺和配方、商标和商品名、著作和专利权），使用权的转让（特许经营权、许可权），以及开发费用投入、顾客列表维系、超额盈利能力和低组织成本。Tearney（1973）提出，5个方面构成了商誉：（1）获得管理经验和技术能力；（2）实现产品的多元化；（3）为进入新领域节约时间；（4）完成一个特定的市场目标；（5）实现综合目标。

在明确了商誉的内在构成部分之后，众多学者基于商誉的构成提出了具有差异化商誉估值方法，Walker（1951）阐述了超额收益法，提出：“‘商誉从广义上来说是企业未来超额收益的折现值，可以为一个特定的企业赚取高于行业平均水平的超额收益的本金化价值。”他认为此方法不仅符合客观现实，而且可操作性强。Myers（1977）将金融工具的思想引入商誉评估，他将企业的投资机会视为一种看涨期权，提到可以用实物期权法来评估自创商誉的价值，因为企业自创商誉的产生与金融期权形异本同。

与国外的研究相比，国内对商誉的研究（包括商誉界定、商誉构成和商誉估值方法）起步较晚。1936年，杨汝梅认为：“凡足以使一个企业产生较寻常收益为高之受益者，均称之为商誉矣。”董必荣（2008）提出，尽管会计理论界在有关商誉本质的问题上进行了很多的探索，但并没有取得根本性的突破，进一步有关商誉本质的研究，首先得明确商誉的定位，在此基础上再运用各种理论来论证商誉的本质。郭艺（2015）对外购商誉，自创商誉，负商誉进行了全面的分析，他认为只有全面了解商誉，才能为企业制定更好的发展战略。曹雪（2016）对现有的商誉本质理论进行了归纳，然后从商誉的根源挖掘，认为商誉的发展主要面临的问题是确定商誉包括哪些无形资产，以及这些无形资产的价值该如何准确地计量。

从商誉构成要素出发，国内的学者认为，因制度背景的不同，我国商誉的构成要素可能与西方国家有所差异。郭姝宇（2003）对西方有关商誉构成要素的观点表示了质疑，她认为，商誉的最根本的特征是其不可辨认性，因此将有利的地理位置、专营和专卖权列为商誉的构成要素这一观点不符合我国现行会计准则的相关规定。鲍盛祥（2005）也对此进行了分析，他发现企业清算的资本包括依附于企业的人力资本、企业的组织资本和企业的社会资本等，同时认为这些无形资本属于企业商誉的要素。以商誉的本质为切入点。

国内有关商誉的估值方法均是对国外估值方法的比较以及在此基础上的优化，并基于割差法和超额收益法进行了深入探究。于敏（2002）在对割差法和超额收益法进行对比的基础上，提出不能拘泥于一种评估方法进行评估，要综合各种因素进行科学的选择。唐艳（2011）对比和分析了超额收益法和割差法，他指出割差法在实际操作中更胜一筹，但超额收益法是割差法的良好补充。孙丽娜和吴保忠（2014）指出了商誉评估方法的缺陷，他们认为与超额收益法相比较，割差法更加准确也更加可控，并且提出了割差法的改进方法。还有一些研究突破了传统的超额收益法和差割法，认为采用模糊的方法能够更好地避免主观性。刘荣仙（2002）探索地引入了模糊集合的概念，确定了模糊变量之后，分别考虑影响商誉的各因素，尝试构建商誉的模糊评估模型，豐富已有商誉评估的方法。陈静（2008）通过建立多层次灰色综合评估模型，构建起商誉构成因素指标体系，对传统的商誉评估方法进行了优化，更加直观的展示了各指标的具体优劣程度和行业内企业的比较性。

2.2 文献述评

从商誉估值方法考虑，割差法和超额收益法已成为主流的两种方法。割差法，利用计算得出企业整体资产评估价值再减去各单项可辨认资产评估价值之和，来确定企业商誉价值，因此也被称为残值法。在割差法的应用中，企业整体资产的价值可以通过收益法进行评估，各项有形资产的价值用成本法进行计算，各单项可辨认无形资产的价值可以通过市场法得出，企业整体资产评估价值与各单项可辨认资产评估价值之和的差值，即为企业商誉的评估值。

超额收益法是将企业未来有限年度的超额收益折算成现值，以此计算企业商誉价值的方法。其中超额收益是以改组企业的超额收益及以往年度的超额收益资料分别作为基础和依据，再通过判断得出。

在超额收益法的运用中，先按一定的期限，对商誉能为企业带来的超额收益进行预测，再通过选定的折现率将该超额收益进行折现，即可得出商誉的评估价值。

传统的商誉评估方法都有着其局限性，两种方法都忽视了商誉同行业的比较性和概念的社会性，使得得出的商誉价值无法与其对应企业的商誉价值进行比较，其结果的真实性和可靠性就在一定程度上减弱了许多。因此，有必要提出新的估值方法来弥补上述缺陷。我们也应该看到，具体到商誉的某一个构成要素是可以模糊定性描述的，这里要用到模糊数学的知识。比如，同行业的两个企业中，一个企业的经营管理有条不紊、员工综合素质高、企业文化良好，那么我们有理由相信，这个企业的商誉价值高于那个经营管理不善、员工士气低落、企业文化混乱的企业。

3 未来研究方向：模糊综合评价法的提出

传统的商誉估值方法有诸多的缺陷，模糊综合评价法便随之应运而生，其基本思路就是，商誉价值的构成因素，建立商誉指标体系，再用模糊数学的方法邀请专家对各指标进行打分，得到商誉度，最后用商誉度对传统收益法得出的商誉价值进行调整，从而得到较为精确的商誉价值。

运用模糊综合评价法，在数据的运算上会更精准，可以使商誉价值被更加合理、公允地进行估值。该法具有以下优点：（1）商誉的计量必须要用到大量的数理运算，这就体现出了应用数学方法的重要性；（2）商誉本身在计量过程中的合理性和公允性问题可通过模糊数学的方法来减少误差（3）应用模糊数学模型则可以通过减少因评估人员相关经验及理论知识的不足以及个人主观因素对计量参数的影响，降低部分不确定性，进而提升商誉计量的合理性和公允性。

参考文献

[1]J.M.Yang.Goodwill and Other Intangibles[M].New York： The Ronald Press Company，1927，41-56.

[2]ES Hendrikson.Accounting Theory[M].Homewood Irwinois，1977.

[3]W.A.Paton.Accounting Theory[J].Houston： Scholars Book Co，1922：313-314.

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