试论企业并购的财务风险及防范应对

薛继美 兖矿集团有限公司总医院

一、企业并购的财务风险

企业并购通过选择并购对象、确定目标企业、发出意向书、尽职调查、交易方案设计及评估、作出决策、完成交易以及并购后的各项整合。财务风险一般来源于目标企业内在价值的评估、并购资金的筹集和并购后的整合等。

（一）目标企业进行价值评估产生的风险。在并购方确定了目标企业以后，并购企业价值评估是企业实施并购的基础，是制定并购支付价格的主要依据。现阶段目标企业的价值评估的合理性受到多因素影响：一是目前企业并购缺乏可以参考借鉴的价值评估指标及方法，相关的规定多为制度性、规范性、可操作性不强。实施并购的过程中人为因素影响较大，不能按照企业市场发展规律实施，难免导致国有资产流失。二是由于缺乏独立的为企业提供完整信息及咨询的中介组织机构，不能对并购过程中发现的问题给出咨询指导意见，使其结果不能体现科学性、独立性、公正性和有效性原则，增加并购的收购成本及收购风险。三是信息来源可信度不高，评估结果取决于评估时所依据的目标企业信息的质量。目标企业的财务报表无法反映目标企业的全部，尤其是或有及期后事项，直接影响对企业的价值与未来盈利能力的判断及评估，在定价中接受高于目标企业的收购价格，造成资产负债率过高不能带来预期盈利陷入财务困境。

（二）融资过程的风险。企业并购需要资金的来源，可以采用内部自有资金方式，也可以通过发行普通股、企业债券或认股权证等进行融资。融资是一个非常重要的环节，一是融资决策的制定。针对目标企业维持正常营运资金的需要合理安排融资渠道，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。二是融资方式的选择。内部融资即利用企业自有资金，自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源，可以自由支配，无须偿还，无筹资费用；权益融资通过发行股票的方式筹集资金，不但成本高，而且股权结构发生变化，分散了企业的控制权，且股利需税后支付，企业税负较重；债务融资可以发挥财务杠杆效应，筹资成本较低，但如果债务比例过高，企业资产负债率就高，则财务风险就越大。

（三）并购整合后的风险。并购企业通过一系列程序取得了被并购企业的控制权，只是完成了并购目标的一部分，形成的新企业还会面临财务风险。一是合并后企业财务机构重置、人员超编、财务职能、岗位职责划分不清等影响企业财务日常管理，企业间财务管理管理规章制度的不同造成执行混乱等；二是企业并购后由于债务负担过重，现金流紧张，可能导致出现支付货款不及时的局面，再者经营管理不善，盈利能力差，运营成本提高，如材料采购不及时、仓库保管不善、库存增加、销售成本增加、产品质量不过关等。并购后业绩不能达到预期目的，整个企业反而可能会被并购企业拖累。

二、企业并购财务风险的防范应对

由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，应当对财务风险进行有效识别、管理和防范，减少因财务风险带来的损失，实现并购收益最大化。

（一）聘请经验丰富的中介机构确定目标企业的价值。为降低并购目标企业价值评估的财务风险，可以聘请专业机构，如会计师事务所、审计事务所、资产评估事务所、律师事务所等，根据企业的战略目标、发展规划，对目标企业的行业发展能力、经营状况和财务业绩进行详尽的审查和评估，对获取的信息予以证实全面分析，采用合理、恰当的收购估价模型，对目标企业的行业发展能力、盈利能力、作出合理预测，为并购双方企业提供协商作价的平台，以降低目标企业的估价风险。

（二）合理筹集资金及支付，降低资金风险。并购企业确定并购资金需求后应着手筹集资金，并结合自身能获得资金的资源渠道，包括企业自有资本、权益资本和债务资本，对并购支付方式进行设计安排，力争达到合理的资本结构满足双方需要，做到资本成本最小化。如果并购方自有资金充足，现金流稳定，则以自有资金为主的融资方式，利用债务的税盾作用降低资金成本，企业不必对外支付借款成本，风险较小；如果并购方财务状况不佳，负债率高，资产流动性差，可采取可转换债券、认股权证方式，降低融资成本且灵活性高，可以获得较为稳定的长期资本供给。

（三）并购整合后财务风险防范。企业并购成功与否不仅依靠被并购企业创造价值的发展能力，而且取决于整合期的风险预防及应对，特别是整合期内的财务风险。一是组织机制风险防范。执行并购企业财务管理制度是并购后企业有效运行的关键因素。通过向被并购企业委派财务总监，制订完整的财务整合计划，如：会计科目设置、账簿形式，成本核算、报表等与并购企业统一，以利于财务业务的核算分析。使财务管理目标清晰明确统一，实现对并购企业的资金控制，实行一体化的资金运作；二是结合自身发展战略，加强营运资金管理，对资产进行吸收或剥离操作。建立流动资产组合，使流动性与收益性同时兼顾，从而降低资金成本提高资金使用率；三是树立以人为本的观念。采取财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一，明确决策人员和执行人员及会计，经办与保管之间的职责权限和工作程序，尤其是明确划分好不相容岗位之间人员职责分离，做到明确分工，权责利有机结合。

综上所述，企业在并购中应对财务风险进行有效识别、管理和防范，加强措施降低财务风险实现并购收益，才能达到并购的最佳效果从而使企业处于同行业的竞争优势。