股份公司同一控制下股权变更方案选择和注意事项

楼俐荔

【摘要】随着集团公司生产经营规模的不断扩大，集团需要从整体战略布局的角度进行内部重组。下面根据HD公司案例，讨论同一控制下股权变更的方案选择和相关注意事项。

【关键词】同一控制 股权变更 重组 方案选择

随着集团公司生产经营规模的不断扩大，集团需要从整体战略布局的角度重新规划，合理安排各项生产经营活动。这些调整很可能涉及对原有公司结构、管理层级的重新梳理和优化，涉及公司股权、人员、资产等权属关系变更，会对公司财务状况、税务成本等产生较大影响。

为规范和促进重组所涉及的企业所得税具体业务处理，财政部、国家税务总局先后发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文与、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税总局2015年第40号公告，以下简称“40号公告”）等，对企业重组的定义、各类支付方式、区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理条件等进行解释和规定，为集团公司内部资产重组与结构调整提供路径指引。

下面根据HD公司案例，讨论同一控制下股权变更的方案选择和相关注意事项。

一、企业重组定义和收购方式选择

HD公司是一家集医药研发、制药工业、药品分销、零售、医药物流为一体的大型综合性医药上市公司，下设二级非独立法人的分公司（以下简称ZZ分公司）和全资子公司（以下简称ZM子公司）。ZZ分公司主要生产原料药，其资产主要有土地厂房、机器设备和原料药批文等。ZM子公司生产和销售多个制剂产品，是HD公司工业核心子公司。2017年，为减少公司医药工业经营的管理成本和体系内部流转成本，实现公司工业生产的集中统一管理，提高公司整体运营效率，决定将ZZ分公司相关资产合并入ZM子公司。

该业务符合“59号文”中关于企业重组的定义：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”

就具体重组方式的选择上，HD集团财务参照“59號文”、“109号文”、国税总局2011年13号、财税[2015]5号及财税[2015]37号等相关文件规定，就不同方案的税务成本进行比较。

方案一：将ZZ分公司资产划转到ZM公司

方案二：将ZZ分公司从HD集团分立后再并入ZM公司

方案三：以ZZ分公司固定资产、土地、设备对ZM公司投资

（1）根据“59号文”和“109号文”关于股权、资产划转适用特殊性税务处理的条件和要求看，本案例符合特殊性税务处理条件。ZZ分公司和ZM子公司同属于HD集团公司，属于“受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业”，其商业目的主要在于集团内部管理效率的提升，股权或资产划转后12个月内不会改变原来的实质性经营活动。

如果选择按特殊性税务处理要求，①HD公司（划出方）和ZM子公司（划入方）企业均不确认所得；②ZM子公司（划入方）取得ZZ分公司资产的计税基础，以ZZ分公司资产的原账面净值确定；③ZM子公司取得的zz分公司被划转资产，按其原账面净值计算折旧扣除，则该重组方案可以免征所得税。

据此，方案一和方案二可以免征企业所得税。方案三，根据国税总局2010年19号公告，ZM子公司取得财产（包括各类资产、股权、债权）转让收入、债务重组收入，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税；HD集团以ZZ分公司非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。

（2）根据国税总局2011年13号公告规定，HD公司在资产重组过程中，通过合并、分立，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给ZM子公司，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。据此，方案二可明确免征增值税，方案一和方案三存在一定争议。但由于增值税属于流转税，对HD公司整体税收影响为时间性差异。

综合考虑各项成本费用和操作难度，公司最终采用资产划转方式，将ZZ分公司全部资产及相关债权债务及劳动力转移至ZM子公司。合并完成后，zz分公司将予以注销，ZM注册资本将相应扩大，仍为HD公司的全资子公司。

二、财务部门在重组过程中需注意事项

（1）重组业务涉及公司各个部门，应由公司层面组织生产、技术、质量、投融资、财务部门等组成专门工作小组进行讨论和业务推进。

（2）项目前期要进行税务方案论证，项目开展期间要就具体业务要求和时间节点进行明确，以免发生前后业务不衔接等问题。

（3）除研读政策外，要与当地工商、财税等主管部门进行政策咨询和沟通，遵守政策法规以规避风险。

（4）双方财务需协同采购部门对供应商进行债务转移确认，并取得相关债务转移同意函。

（5）固定资产注意转出方当月可不提折旧，以资产、折旧期末余额进行净值转移，按剩余年限计提折旧。

（6）财务部门要协同相关职能部门对实物资产进行转移交接，同时对资产卡片进行转移处理。

（7）人员关系转移，除在特定时点中止原单位社保及劳动关系同时，要及时与新单位建立社保及劳动关系，特别注意是否存在己报未结算的社会保险，如生育津贴等，要待后续业务结清后才能进行原公司账户销户。

（8）待社保、公积金帐户等处理完成后，进行税务清算流程，办理税务、工商注销。

（9）根据“59号文”第十一条要求，在重组业务完成当年企业所得税年度申报时，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。未按规定书面备案的，将不得按特殊重组业务进行税务处理。