关于金融准入及金融牌照审批体制改革研究※

陆岷峰　李蔚

（南京财经大学中国区域金融研究中心　江苏南京　210046　南京财经大学金融学院　江苏南京　210046）

引言

随着我国金融体制改革的不断深化，各类型的金融业务相互渗透，金融行业的混业经营已是大势所趋，尤其是在互联网金融蓬勃发展的今天，无论是新成立的金融企业还是老牌的银行、券商、保险公司，基本上都秉持混业经营的战略。社会资金在各行业中自由流动，提高资源配置效率的同时，资金流动的无秩序也影响了金融市场运行的稳定性，导致了金融乱象的频发。

在2017年7月召开的中央政治局会议上，习近平总书记深入剖析了我国的经济发展状态，着重指出要深入扎实整治金融乱象，提高金融服务实体经济的效率和水平，加强金融监管协调。目前我国的经济发展进入加速换挡期，金融体系中杠杆率、关联性和复杂性不断提升，对现行的金融监管体制带来了极大的挑战。股票市场、外汇市场、债券市场等金融市场风险此消彼长，房地产泡沫、影子银行、互联网金融、地方政府债务等风险不断积聚，违法犯罪风险、流动性风险不断出现。在“大金融”的布局下，各类型的金融企业和非金融企业都想在金融改革中占领有利地位，纷纷设立金控平台，争夺金融牌照。在这样复杂的金融发展环境下，金融监管面临着极大的挑战，为了守住不发生系统性风险这一条红线，更需要不断地完善金融牌照的审批流程。我国由中国人民银行、银保监会、证监会分别负责审批颁发不同类型的金融牌照，在金融行业混业经营的大背景下，现阶段的金融牌照审批体制逐渐显现出它的弊端，以往的门槛规定和条件限制已经不能对现代金融巨头进行合理的规范，而且各部门的规章制度也存在差异，降低了对趋向混业经营的金融行业的监管效率。各金融巨头的多金融牌照经营已经逐渐构建出金融业混业经营的格局，金融监管当局的思维也应向混业监管模式转变，构建集中统一的金融牌照监管体制也就成了首要任务和关键一步。

一、文献综述

（一）金融乱象的概述

张家华（2017）认为，非银行业金融机构从资金的来源到资金的去处都存在着金融乱象。一是小额贷款公司。地方政府的金融办公室负责小额贷款公司的审批和监管工作，由于受到一定资源条件的限制，不能有效地监管小贷公司超出其业务范围的经营活动。二是信托行业。部分信托公司利用法律的漏洞将正规渠道获取的银行资金通过非贷款的手段流出。三是融资租赁。金融租赁、外商投资租赁、内资租赁是我国融资租赁行业的三大组成部分，这三个部分都由不同的部门负责审批和监管，监管的重叠和空白时有发生。四是典当行。部分典当行存在着诸多违法的行为，例如预扣利息、违规发放信用贷款等，分管典当行的商务主管部门由于缺乏专业的监管手段，并不能实施有效的监管。潘锡泉（2016）指出，随着我国人口红利的消失、资源禀赋的结构性变化，实体经济投资效率的降低推动着互联网金融的兴起，而政府的激励行为与客观的金融环境相互交错，使得互联网金融野蛮生长与乱象丛生，P2P 平台跑路、担保融资公司倒闭等事件频发，致使政府激励互联网金融发展的初衷与实践相背离。文彬（2016）指出，民间金融乱象导致非法集资案件频发，由于相关的法律法规并未健全，各类经济犯罪的案件判定界限不是十分明确，导致这类型的经济案件定性难度较大。

（二）加强金融监管的重要性

张冬末（2017）在报道中提到，王兆星认为金融行业具有一定的周期性特点，目前我国的经济发展进入加速换挡阶段，前期累积的风险会逐一暴露，新的风险也会不断出现，新旧金融风险的叠加也时有发生，严重威胁到了金融市场的稳定，因此，必须把供给侧结构性改革与强监管、去杠杆紧密结合起来，推动供给侧结构性改革的不断深化，只有这样才能对我国的产业结构进行优化升级，实现金融市场的长期稳定和健康发展。莫开伟（2017）提出，当前提出的强监管口号能够短时间内调动各监管部门的积极性，但是只能暂时抑制金融行业的乱象，并不能从根本上改变金融行业混乱的态势。只有敢于打破陈旧的金融监管体制，根除金融监管中的弊端，形成良好的金融监管新理念、新气象、新格局，加大金融监管的广度和深度，提高金融监管效率和威慑力，才能加快我国经济社会改革与发展的进程。赵洋（2017）指出，我国经济工作的一项重点任务就是要深入扎实整治金融乱象，深化金融改革、防控金融风险、服务实体经济这三项任务需要各部门的协调配合。既要将系统性风险的防范和化解摆在更加突出的地位，又要着重强调金融监管工作的协调，维护好金融市场的运营秩序，规范化金融市场中的交易活动，加快完善金融业的法律体系。

（三）金融牌照审批的现状

关浣非（2018）认为，中国是一个从沿用前苏联经济管理模式走向市场经济的国家，开设金融机构有着包括资本约束在内的多重设立审批要求，准入门槛较高。而审批机构在具体审批时考虑提升市场竞争性及市场效率的成分并不会很多，反倒更多考虑的是所谓的市场布局、对市场的呵护及行政权力的运用。除了准入审批，审批机关还有对获得牌照机构的日常经营监督和干预的权力。王勇（2017）指出，随着金融行业专项治理整顿全面展开，全金融牌照的经营模式会催生出更多的金融巨头，而且还会改变我国现有的金融格局。实现全牌照经营是新老金融巨头抢滩的首选目标。传统的金融机构和大型的金融集团经常通过子公司收购或者控股的方式获取不同金融领域的牌照，从而占据金融市场份额，效率并不是很高。而新兴的金融巨头利用互联网技术、金融科技等诸多手段，在短时间内达到审批资质要求，获取多个金融牌照，逐渐超过传统的金融机构和大型的金融集团。钟学（2017）提出，目前需要审批的金融牌照包括银行、保险、信托、券商、金融租赁、期货、基金、基金子公司、基金销售、第三方支付、小额贷款、典当等12 种，各类牌照需要不同部门审核批准。金融混业经营大势所趋，实现全牌照经营，占领制高点，成为抢滩新金融版图的关键。

二、金融乱象的表现、危害及形成根源

（一）金融乱象的主要表现

1.金融同业和理财市场乱象。随着我国经济发展进入新常态，金融机构同业和理财业务发展迅速，对调整和优化金融机构资产负债结构、提高金融机构的盈利能力、释放社会资金的流动性等方面都产生着积极影响。根据银行业理财登记托管中心统计数据显示，2017 年末国有银行理财产品余额为 9.97 万亿元，较年初增长 5.7%，市场占比 33.8%；股份银行理财产品余额为11.95 万亿元，较年初减少2.5%，市场占比 40.5%；城商银行理财产品余额为 4.72 万亿元，较年初增长 7.3%，市场占比 16.0%；农村金融机构理财产品余额为 1.57 万亿元，较年初下降 4.3%，市场占比 5.3%。理财市场的资金流向见下图。

2017年末理财资金的流向及其占比

但是也不难看到，在快速发展的同时，由于相关制度尚未健全，理财和同业市场乱象丛生，存在系统性金融风险隐患。理财市场方面，存在发行主体多元、理财产品利息较高、承诺保本、刚性兑付、销售误导、违规代销、投向不明等问题，加大了理财资金风险。近年来，金融机构理财纠纷及金融案件明显增多。同业市场方面，部分金融机构过分依赖批发性的金融同业资金，资金大进大出，负债稳定性下降、成本上升，产品多层嵌套、结构复杂，表内资产转向表外，规避金融监管和宏观调控等问题时有出现，存在资金脱实向虚倾向，导致宏观层面的流动性风险加大。

2.互联网金融乱象。互联网金融是金融借助互联网技术，有效拓展金融服务功能、降低服务成本的创新金融服务模式，对提升金融服务的效率和宽度、发展普惠金融具有重要的作用。但是，新成立的互联网金融公司金融意识、风险意识以及风险管理能力良莠不齐，相应的监管规则缺失，监管力度跟不上，难免会存在巨大风险隐患。许多互联网金融公司通过发行高收益理财产品吸收资金，资金来源成本高，只能将资金配置到高风险、高回报的领域，有的将资金投向限制类行业和领域，资金高进高出，资金来源和运用均存在很大的风险隐患。

3.产融结合与资本运作乱象。产业资本与金融资本相结合是市场经济发展的必然产物。近年来，我国已经形成一批规模强大的金融控股集团，这些集团通过投资入股和参股等方式控制金融机构，有的已经实现银行、证券、保险全牌照经营。在缺乏有效制度安排和防火墙设计的情况下，金融控股集团利用旗下的金融机构动员了大量金融资源，然后进行所谓的资本运作，大肆进行股权投资，使大量金融资源进入资本市场、房地产市场、境外投资市场，进行投机收购。有的金融机构股权结构复杂，一些有背景的股东利用非自有资金入股，通过发行信托、保险、理财产品，经过精心设计、多层嵌套转换，投资入股金融机构或收购上市公司股权，进行资本市场野蛮收购。这些行为极大地破坏了金融市场秩序，干扰了实体经济的健康发展，挤占了有限的金融资源，助长了金融脱实向虚，加大了社会财富的两极分化，聚集了巨大的系统性金融风险。

4.非法金融机构和非法金融活动。随着民间金融逐步发展壮大，一些民间贷款公司、投资公司、理财公司在没有金融牌照的情况下，通过打电话、发传单、网上销售等方式开展非法金融活动。许多非法金融机构都是以高回报为诱饵，用后来者的资金偿还先来者的本息，是典型的庞氏骗局。近年来屡屡发生的校园贷、现金贷、高利贷、暴力催收等问题，大都与此类非法金融机构相关。这些非法集资、金融传销、金融诈骗活动花样繁多、屡禁不止，并且影响范围大，对金融环境造成了巨大的危害。

（二）金融乱象的危害及形成原因

1.金融乱象的危害。无论是在理财与同业市场，还是在互联网金融领域，金融乱象丛生本质就是各个经济主体追求远远高于实体产业正常利润水平的收益，而忽视了存在的高风险。企业通过金融市场进行资金融通，用于投资和扩大再生产，然而由于大量资金在金融体系内空转，使得企业在当前经济增速放缓和产业结构调整的宏观经济形势下极易引发资金链的断裂，从而伤害实体经济。同时，金融乱象会抑制生产力发展，干扰市场经济的正常运行，各类金融企业野蛮生长给生产秩序、金融体制和社会稳定带来巨大冲击，资本的投机性和逐利性被加倍放大，对社会造成了严重的危害，容易滋生不良风气，激化社会矛盾。

2.金融乱象形成根源。金融乱象由来已久，产生的原因也是错综复杂，既有实体经济效益低、可贷项目少、资金缺乏出路的问题，又有金融市场发展不平衡不充分的问题，也有金融法治存在短板以及金融监管不到位的问题。纵然有多种原因致使金融乱象频发，但是究其根源，现阶段我国分级、分散的金融牌照审批体制是不可忽视的因素之一。

目前我国的金融牌照由银监会、证监会和保监会等部门分别颁发。金融监管根据时段划分为事前监管、事中监管、事后监管，市场准入制度是事前监管的核心，金融牌照则是市场准入制度的常态表现。从下表可以看出，我国不同类型的金融牌照由不同的金融监管部门负责审批和监管，虽然这种分散审批体制符合现阶段我国金融发展的实际情况，审批权掌握在不同主管部门的手中也减少了权力集中情况的发生，避免了权力寻租的现象，但是如此分散、分级的金融牌照审批体制没有在国家层面形成一个统一的审批部门，不同主管部门的工作性质和职能也各不相同，在分散的金融牌照审批体制下，就要求各主管部门之间的界限必须划清，审批工作范围必须明确。然而在实际工作中，各主管部门在金融牌照审批环节并没有明确各自的工作职责和范围，时常发生相互推卸责任、重复监管的现象，与此同时，审批环节复杂和繁琐也降低了各主管部门的工作效率。

同时分散的审批体制缺乏统一规范。现行的金融牌照审批体制与监管体制使各金融监管部门可以自行制定有关规范性文件，因此各主管部门制定的准入门槛和监管细则不尽相同。一方面各项审批和监管细则的频出会使得各主管部门之间、主管部门与地方政府之间容易在政策上发生冲突，给市场中的交易主体带来一定的困惑，不利于金融市场的稳定发展；另一方面，分散的牌照审批体制并没有一个统一的受理业务问题的部门，在多项金融活动相互交错的情况下不能有效地解决问题，不利于金融违规活动的及时查处。这便是近些年来我国经济发展过程中金融同业和理财市场乱象、互联网金融乱象、产融结合与资本运作乱象以及非法金融机构和非法金融活动频频发生的根源所在。

三、国际金融牌照监管现状

目前，全球范围内的金融牌照监管模式可以分为完全监管和离岸监管两大类别，完全监管对金融牌照的审批和发放环节较为严苛，而离岸监管相对宽松。离岸监管对公司的办公场所、股东、董事方面并不要求一定有实体存在，因此离岸监管发放金融牌照的审批流程短、运营费用和管理成本低。相比于离岸监管而言，完全监管要求较为严苛，各项管理费用较高，对公司的股东、董事以及资本金都制定了标准化的条件。采用离岸监管模式的国家和地区有伯利兹、塞舌尔等，采用完全监管模式的国家和地区有澳大利亚、美国、欧盟和中国香港等。

（一）伯利兹金融牌照监管体系

伯利兹的金融监管当局为国际金融服务委员会。持有金融牌照的企业可以通过证券的形式进行大宗商品交易和金融活动，国际金融服务委员会定期对金融牌照的申请进行审批，牌照审批流程一般需要3～4个月。由于是离岸监管，伯利兹并不要求金融机构有具体的办事处，也不要求有常驻职工，且不允许将企业实体设在伯利兹境内。

国际金融服务委员会要求企业的最低要求资本金要在伯利兹城的银行存放，动用客户资金需要获得国际金融服务委员会的同意，公司资金与客户资金需要存放在不同的银行账户中，进行隔离管理。金融牌照持有人要定期拜访国际金融服务委员会，提交企业的月度、季度和年度财务报告，但没有强制的审计要求。

（二）澳大利亚金融牌照监管体系

澳大利亚的金融监管当局为澳大利亚证券和投资委员会。澳大利亚金融牌照中申请数量最多的是金融服务提供商牌照，持有金融牌照的企业可以通过企业的账号进行自主交易，开展金融业务活动。由于是完全监管，金融牌照发放的最低资本金要求为85万美元，且澳大利亚证券和投资委员会规定企业管理者至少有一位是澳大利亚人，只能在澳大利亚境内为澳大利亚人提供金融服务。

在金融牌照审批的最后阶段，最低资本金将会冻结，在企业取得金融牌照后最低资本金将归为实收资本，且要求一半以上的资本金是流动资产。获得金融牌照的企业必须针对自身所面临的风险进行定期报告，还需要定期发布审计报告、风险管理报告以及合规报告等，并且持牌人需要成为投资者赔偿基金的成员。所有持牌企业必须保存月度、季度以及年度的财务报告，并履行审计义务。

（三）中国香港金融牌照监管体系

中国香港的金融监管当局为香港证监会。香港将金融牌照分为三类：证券交易类、外汇杠杆交易类、期货合约交易类。各类金融牌照的最低资本金要求不同，年费也依据牌照的不同有所区分。香港证监会规定持牌企业必须在香港设立具体的办公地点，企业的员工必须是香港本地居民。只有香港企业或者在香港注册的企业才有申请金融牌照的资格，企业员工、股东及董事都要符合香港证监会的人事任命规定。香港证监会在金融牌照审批期间会对申请人开展业务活动的能力及相关经验、企业的财务稳健性、偿债能力及财务状况等方面进行评估。在金融牌照监管方面，持牌企业需要维持流动性资本不少于最低资本要求，所有持牌企业需要按时提交月报、季报和年报，并且定时向社会披露财务状况。

四、构建集中统一金融牌照审批体制的利弊分析

（一）集中统一金融牌照审批体制的优点

1.有利于加大对整个金融体系的监管力度。目前，美国、英国等西方发达国家的金融体系都由分业经营模式转向混业经营模式，各项金融活动相互交错在一起，使得各个金融部门紧密联系，工作内容也发生了实质性的转变，集中监管便成了行之有效的监管模式。在混业经营的模式下，集中统一的金融牌照审批体制有利于从源头把握金融市场的发展方向，提高各金融行业之间的协同效应，明晰各种交错金融活动的内涵和本质，完善金融风险的防控政策，进而减少金融监管的重叠和空白，提高金融监管的效率。站在整个金融体系的角度上看，集中统一的金融牌照审批部门能够监督各类金融活动的资金流动情况，及时地分析和评估资金流动对金融市场的影响。

2.有利于降低审批时滞。通过建立集中统一的金融牌照审批体制，金融牌照审批部门能够第一时间掌握完整的金融市场信息、实时了解金融市场的焦点和关注点，并且良好的部门间信息沟通模式也使得审批部门能迅速作出反应，进而减少金融牌照的审批时滞，缩短牌照审批的流程。

3.有利于强化审批部门的职责。社会监督能对金融市场的交易行为以及金融牌照的审批部门产生行之有效的约束力，对金融监管来说至关重要。在分散的金融牌照审批体制下，各类型的金融牌照审批部门各不相同，部门与部门之间的职责和功能存在差异，容易导致审批责任的不清晰、审批漏洞的相互推诿，如此一来就很难实施有效的社会问责。集中统一的金融牌照审批体制将金融牌照的审批权集中于一个部门，提高了社会问责的可操作性，进而强化审批部门的职责划分。

（二）集中统一金融牌照审批体制的缺点

1.实现集中审批有一定的难度。实行集中统一的金融牌照审批体制首先要将各类型的金融活动纳入到同一部门的审批范畴。但是从我国目前的金融市场发展来看，由于存在金融活动定位不明、风险控制和管理不到位等诸多问题，很难将各类型的金融活动纳入到同一审批部门的管理范畴，并对这些申请人采取统一规范的审批政策。然而，若是将各类型金融活动的审批工作进行简单的加总合并，这样的集中审批体制只能是形同虚设，而且还会形成监管套利得以控制的假象。而且金融牌照审批部门在建立统一的牌照审批框架时，需要充分考虑各类型金融活动的特点，要在众多金融业务中找到平衡，所需要耗费的人力物力不言而喻。

2.可能造成审批目标的冲突。金融牌照审批体制建立的主要目标是对投资者进行保护、完善市场的信息披露以及维护金融稳定。在集中统一的金融牌照审批体制下，金融牌照审批部门的内部约束机制将会大大弱化，很有可能会为了某些利益牺牲其他目标，进而导致金融牌照审批政策各目标之间产生冲突。比如为了保护投资者的收益，审批机构可能会放过有问题的金融企业，这将对长期的金融稳定造成不利的影响。

3.不利于形成良好的金融牌照审批框架。集中统一的金融牌照审批体制是将原本分散的金融牌照审批部门整合成一个统一的金融牌照审批部门。这样一个部门很有可能会形成审批权力的过度集中，一方面会降低审批信息的透明程度，影响社会监督的约束作用；另一方面会导致审批流程的官僚化，行政干预过多，不能对金融市场的变化迅速作出反应，延长监管时滞。

五、政策建议

（一）构建集中统一金融牌照审批体制的原则

一是相对独立原则。统一的金融牌照审批部门应保持相对独立性，通过立法赋予审批部门相应职能。作为金融牌照审批体制的主导者，统一的金融牌照审批部门必须自主、连续、不受外部影响地完成审批制度的制定和落实。审批部门保持相对独立性是非常有必要的。首先，审批部门负责日常的牌照发放审批工作，如果受制于地方政府，在审批政策和流程的制定上不能根据市场规律而是遵循政府意愿，就会违背构建集中金融牌照审批体制的初衷，扰乱金融市场秩序；其次，审批部门与地方政府的利益点不同，审批部门需要把精力集中在金融牌照发放制度的制定和落实上，地方政府更关注的是社会问题；最后，审批部门的相对独立性可以与地方政府的决策产生相互制约的效应，共同守好金融市场的大门。

建议由国务院以颁布法令的形式对集中统一审批制予以确认，赋予集中统一审批制更高的规则依据，增强制度的权威性和约束性，从更高的层面完善审批制度，严密防范金融风险的发生，维护好金融市场的稳定。

二是动态审批原则。既然是构建集中统一的金融牌照审批体制，那么必然是要将银行、证券、基金、保险等诸多金融行业全部纳入牌照审批范畴，实施一个部门集中审批。而各行业的业务内容和性质各不相同，需要按照性质的不同分为几大层面并根据各层面的发展状况进行动态审批。申请人无论出现何种不合规范的漏洞，都不允许通过审批，并应对其进行相应处罚。在审批通过后还需设置一个动态的观察期，对刚持有金融牌照的企业所开展的业务进行全方位的评估，并且将实时反馈评估结果交由专家组评议。对于已经通过审批的持牌企业，牌照审批部门也需要制定相应的制度规范其业务范围。

三是审批一致原则。电子信息技术的不断进步推动了我国金融市场的发展，在金融市场准入环节更要顺应时代潮流，统一的牌照审批部门应运用发达的电子信息技术对牌照申请企业的各项数据进行分析并上传结果，做到审批流程的一致性，从而有效地降低各管理部门的开支，并且提高审批的效率。针对不同性质的金融牌照申请人，需要拟定出具体的审批流程和市场准入门槛，设置完善的监督和管理细则，使其能够符合金融市场发展的实际需要，减少金融市场中不公平情况的发生。

（二）构建集中统一金融牌照审批体制的相关措施

1.做好顶层设计，确定全国性的金融牌照审批部门。目前，金融牌照审批部门包括银监会、证监会、保监会、商务部以及省级金融办公室等，由于审批部门的分散，审批的内容、方式、标准和政策等不统一，造成审批流程差别较大。因此，可以由国务院授权一个部门负责全国金融牌照的统一审批工作，负责确定审批内容、制定统一的审批政策和标准，各地的审批主体负责执行和落实。

2.明确审批内容。将全国各类型的金融牌照审批工作全部纳入统一的牌照审批部门，对纳入统一金融牌照审批范围的金融企业以风险防控为重点实施集中统一管理。但考虑到各金融企业和所从事的金融活动的性质和功能的不同，审批侧重点可以有所不同。对原由一行三会直接审批的金融牌照，侧重于审核产权登记与变更、企业法人治理结构、领导人员管理、基础资产管理等。对原由商务部和省级金融办公室审批的金融牌照，侧重于审核财务信息统计分析、收益分配、考核政策等。

3.建立风险防火墙，抑制金融风险的交叉感染。我国已有一部分金融巨头实现了金融行业的“全牌照”，拥有多个金融牌照的金融企业不在少数。针对那些持有多个金融牌照的企业，可以根据其所从事的金融业务的风险程度，在集中统一审批过程中制定相关的条件门槛，例如要求集团内部分设独立法人，限制企业内部的关联交易，将金融风险相互隔离，抑制金融风险的交叉感染。

4.严加防范金融牌照审批的垄断。构建一个集中统一的金融牌照审批部门，能够提高审批效率的同时，由于其权力的集中，也有可能滋生贪腐和垄断。要增加审批流程的透明度，提高审批信息的披露程度。要健全社会问责机制，通过社会监督，逐渐弥补审批部门的制度漏洞，形成一个公平公正的金融牌照审批环境。从集中统一审批体制的内部和外部一起下手，着力防范金融牌照的审批垄断。

六、结语

随着我国经济建设进入新的历史发展阶段，金融领域的各项业务相互交错，众多金融巨头实现了“多牌照”甚至“全牌照”经营，混业经营的趋势越来越明显。近年来频发的金融同业和理财市场乱象、互联网金融乱象、产融结合与资本运作乱象、非法金融机构和非法金融活动等金融乱象就是由于现行的金融牌照审批体制本身分级、分散、门槛层次不齐的弊端所导致的，这些金融乱象对我国的金融系统稳定和经济社会健康发展造成了极大的冲击。构建一个集中统一的金融牌照审批体制有利也有弊，需要充分发挥集中统一审批制的优势，通过立法的形式确定全国性的金融牌照审批部门，明确该部门的审批内容，在提高审批部门运行效率的同时，也要建立有效的风险防火墙，抑制金融风险在市场上的交叉感染，还要严加防范金融牌照审批的垄断，净化金融牌照市场，扎实整治金融乱象，推动金融体制改革的进程。