进一步优化退市政策的几点建议

聂方红

近期，沪深交易所推出了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，期待多年的证券市场优胜劣汰机制展现出了初步曙光。笔者认为，退市制度在以下四个方面仍需加强。

首先，强制退市的条件尽可能减少模糊性。强制退市是对欺诈造假发行上市、伪造经营数据、故意隐瞒重大信息等严重违法行为的一种严厉处罚，其本身与企业的实际财务数据无关。也就是说，一旦你构成欺诈造假和没有按规定披露重大經营信息等行为，哪怕你的实际财报还可以、依然可以持续经营，也必须退市。不然，强制退市如果附加上财务指标要求，就类似富人犯罪可免，穷人犯罪不行，公平的市场竞争秩序就会被破坏，好公司也会学坏变坏。因此，个人建议两个交易所在修改完善强制退市办法时，要条条具体可操作，尽可能不要存在自由裁量权，更不能以社会影响和造成的后果大小作为依据，宁可把强制退市条件定苛刻一点、高一点，也要尽可能减少争议，确保制度的执行效果。

其次，正常退市的甄别要更加严格。正常退市是指因为财务类、交易类指标触及退市要求而进行的退市。从前些年的实践来看，财务类退市最容易被操纵，交易类退市符合条件的更少。因此有必要对上市公司退市的财务指标进行规范，减少人为操纵的空间，既要考虑企业产业行业发展和持续经营情况，更要防止为了避免退市而进行利益输送与包装，对那些明显经营改善无望、持续经营难以为继的企业坚决给予退市。至于交易类退市，只需加强市场交易监控即可解决。

再次，鼓励兼并重组也是优化上市公司质量的重要途径。我们推进退市改革的目的是为了优化资本市场的结构、提升上市公司质量。对于那些因为受产业行业影响而财务质量下降，但经营团队素质不错、甚至控股公司依然有优势资源和实力的，可以支持他们通过重组改善经营，提升上市公司质量。鼓励优质企业兼并重组，在某种意义上也可以改善新股发行堰塞湖现象，还能够利用好现有的上市资源，应该说是一举多得的好事。

最后，投资者保护是退市制度能否有效实施的关键。过去之所以退市难行，一个根本的原因在于投资者的利益保护缺乏好的制度安排，现在这个问题依然没有完全解决。不能为了退市而不顾投资者的利益，更不能把问题交给投资者自己与法院去解决。而应该从赔付责任主体、连带主体、财产处置顺序、诉讼代理、执行安排、其他救济等多方面做好制度设计。只有在退市制度设计中厘清责任主体，让上市公司控股股东、实际控制人和董高监及相关中介机构无法脱责，退市制度才会产生真正的震慑力。