非货币性资产对外投资与出售方式的纳税筹划剖析

一、引言

非货币性资产能在未来给企业带来不确定的经济利益，不动产等固定资产、土地使用权等无形资产都具备此特性。当纳税人处置非货币性资产时，选择的交易方式不同，其适用的税收政策也不同，所承担的税负更是有很大区别。以下选取房屋这种非货币性资产，分析其在对外投资与出售两种方式下的涉税情况，并计算两种方案下的纳税负担及各自的收益，通过比较为企业做出最优决策。

案例：境内居民企业华生公司拥有一栋闲置厂房，2016年5月购入时账面价值为1000万元，现已计提折旧200万元，与境内另一居民企业新粤公司正约谈该非货币性资产的交易情况，经评估后，该厂房的公允价值为1200万元。目前华生公司有两种处置方案可供选择：

方案一：按公允价值1200万元投资于新粤公司，投资期为10年，每年大约获得160万元的分红。

方案二：以公允价值1200万元出售该厂房。

假设华生公司与新粤公司均为非房地产开发公司，同是增值税一般纳税人，企业所得税、城建税、教育费附加的税率分别为25%、7%、3%，投资的必要报酬率为5.5%。针对上述两种方案，华生公司在进行纳税筹划时该如何选择才更有利？

二、对外投资方案的涉税情况分析

1.增值税。

（1）政策依据。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）明确解释了销售不动产的含义，强调有偿取得且实现资产所有权转移的业务，其形式可以是货币、货物及其他经济利益。华生公司以厂房投资也是有偿的，属于取得其他经济利益形式。根据《公司法》的规定，华生公司确定以不动产投资时，必须办理该不动产所有权的变更登记。因此，华生公司以该厂房对外投资的行为，应参照企业销售不动产行为计算增值税销项税额。财税［2016］36号文还提到了增值税一般纳税人取得不动产的进项税额可以按比例在两年内扣除的情况，明确了包含投资入股取得的不动产。但这仅说明了如果投资方能够提供符合规定的增值税专用发票，被投资方的进项税额可以抵扣且以什么方式抵扣的问题，而对于是否必须缴纳增值税以及该如何计算并没有明确规定。这意味着华生公司若在投资入股时缴纳了增值税且开具了增值税专用发票，新粤公司在接受投资时才能分两年抵扣其进项税额。从增值税抵扣链条的连续性来看，华生公司以不动产对外投资的行为是需要缴纳增值税的，华生公司在购买该不动产时若已取得增值税专用发票，则根据财税［2016］36号文也能在两年内按比例抵扣。同理，若新粤公司取得华生公司开具的增值税专用发票，其进项税额也可以抵扣，这样就保证了该厂房增值税上下抵扣链条的完整性。因此，华生公司以该厂房对外投资应视同销售不动产来计算增值税销项税额。

根据《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第14号），华生公司如果转让该厂房，则应该按照转让厂房取得的全部价款和价外费用确认销售额并计算销项税额，在向其主管国税机关申报纳税前，需要以确定的销售额扣除该厂房原购置价后的余额，按5%的预征率向华生公司该厂房所在地主管地税机关预缴增值税。但华生公司以不动产对外投资特别是以股权的形式投资时，很难有实际的现金收入，其销售额难以确定，财税［2016］36号文中只列明了无偿转让不动产视同销售，且以纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格确定销售额，并未提及投资不动产也视同销售处理。

（2）增值税计算。目前针对企业以不动产对外投资，具有争议的问题主要集中在征收增值税是按照哪个税目征税及计税依据如何确定。

观点一，华生公司以该厂房对外投资时，不区分是否由双方共同承担风险及是否收取固定收益，参照视同销售不动产以同类不动产的平均价格计算。若该案例中的平均价格即为公允价值1200万元，则按销售不动产税目11%的税率，在投资实际发生时计算得到销项税额118.92万元［1200/（1+11%）×11%］。

观点二，华生公司以该厂房对外投资时，仍不区分是否由双方共同承担风险及是否收取固定收益，但在华生公司每年收到红利或合同约定日期，确认收入并确定纳税义务发生时间，以收到的分红作为提供房产所得到的价款确认销售额并计算销项税额。本案例中，华生公司预计每年有160万元的红利，则预计每年缴纳增值税15.856万元［160/（1+11%）×11%］，投资10年的预计缴纳增值税总额为158.56万元，缴纳增值税现值为119.523万元［15.856×（P/A，5.5%，10）=15.856×7.538］。

观点三，华生公司以该厂房对外投资时，区分是否由双方共同承担风险及是否收取固定收益。如果与新粤公司共担经营风险，按照观点一中华生公司同时期同类销售不动产的平均价格计算销项税额，为118.92万元［1200/（1+11%）×11%］。如果每年从新粤公司取得固定收益，则按照固定收益计算每年增值税销项税额。具体有两种做法：一是每年直接以收到的分红160万元、销售不动产税目11%税率计算销项税额15.856万元［160/（1+11%））×11%］；二是将160万元收益划分为不同税目，华生公司分期收取固定收益，类似于向新粤公司提供房产使用权而收取的房款，其中一部分为销售不动产的价款，按照销售不动产税目计算增值税销项税额，另一部分类似于新粤公司对华生公司债权的利息，按照贷款服务税目征收增值税。本案例中，华生公司投资10年，假设每年固定红利为160万元，先确定利息所占比例为25%［（1600-1200）/1600×100%］，则华生公司每年取得收益后按照贷款服务的利息收益缴纳增值税2.264万元［160×25%/（1+6%）×6%］，按照销售不动产的收益缴纳增值税11.892万元［160×（1-25%）/（1+11%）×11%］，共缴纳增值税14.156万元，10年共预计缴纳141.56万元，则缴纳增值税现值为106.708万元［14.156×（P/A，5.5%，10）=14.156×7.538］。而财税［2016］36号文明确了取得的按照贷款服务计征的增值税不能抵扣，因此新粤公司每年只有11.892万元的增值税能抵扣。

（3）注意事项。上述三种观点下所承担的增值税不同，确认的纳税义务时间也不同。对于华生公司，观点一需要一次性在投资实际发生时缴纳增值税，特别是获取股权的投资，流入公司的现金收益较少，税负最重；观点二把增值税的纳税义务时间合法地延后至取得投资收益时，利用了资金的货币时间价值，相对于观点一，华生公司的税负压力大大减轻；观点三在华生公司与新粤公司共担经营风险的投资形式下，与观念一的税务处理方式相同，但如果取得固定收益，观点三的税负最轻，除了能合法延期纳税，适用税率也较低。但对于新粤公司，观点一却最有利，在取得华生公司开具的增值税专用发票后即可在两年内按比例抵扣；观点二新粤公司取得的进项税额需要在投资期分10年扣除；观点三取得固定收益的方式税负最重，因为有部分进项税额不能抵扣。

对于以不动产对外投资行为是否征收增值税的问题，很多地税在具体宣传上都明确了征收增值税的观点，如河北、内蒙古及深圳市地税局在其推出的“营改增”政策问题解答或推广工作中都明确了企业不动产对外投资征收增值税，但对于如何征收的问题并没有说明。本文比较赞同观点二的做法，因为企业以不动产对外投资可有偿取得其他经济利益，这种经济利益是债权或股权。国家税务总局公告2016年第14号规定，企业销售不动产依照取得的全部价款及价外费用确认销售额并计算销项税额，而投资企业在投资不动产时取得的是债权或者股权，与财税［2016］36号文中无偿转让不动产的视同销售行为不同，投资行为是有偿的。因此，企业以不动产对外投资的增值税计税依据应为债权所得对应的现金和取得的股权分红，现金部分类似于销售不动产的价款，应在取得时一次性计算增值税，而取得的股权分红应在每次取得时确认收入计算增值税，既可保障增值税抵扣链条的连续性，又能解决一次性缴纳过多造成投资方税负过重的问题。但为了防止企业以较低金额开具增值税专用发票，税务机关要有权重新核定价格明显偏低且无正当理由的情况。

2.城市维护建设税及教育费附加。华生公司所承担的城市维护建设税及教育费附加，根据其投资该厂房时所缴纳的增值税计算，上述三种观点的计算结果分别为11.892万元［118.92×（7%+3%）］、15.856万元［158.56×（7%+3%）］、14.156万元［141.56×（7%+3%）］，通过现值系数（P/A，5.5%，10）计算出的现值分别为11.892万元、11.952万元、10.671万元。

3.土地增值税。根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税［1995］48号）及《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税［2015］5号），华生公司以厂房等房产进行投资的，不需要缴纳土地增值税。

4.印花税。根据《印花税暂行条例》的规定，印花税税目采用列举式，华生公司如果只签订股权投资协议，不需要缴纳印花税。但《公司法》要求，如果华生公司确定以该厂房投资，需要办理厂房财产权的变更登记，此时华生公司涉及房屋所有权转移所立书据，按照产权转移书据税目及0.05%的税率贴花0.6万元（1200×0.05%）。新粤公司接受投资后实收资本增加，需按照营业账簿税目及0.05%的税率贴花0.6万元（1200×0.05%）。

5.企业所得税。企业非货币性资产投资行为的企业所得税问题要比增值税复杂。首先，需要判断华生公司以该厂房投资新粤公司的行为属于企业所得税的一般性税务处理问题还是特殊性税务处理问题。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）明确了特殊性税务处理条件，如果华生公司以该厂房投资后获得股权超过新粤公司全部股权的50%以上，使用股权支付不低于总支付额的85%，且满足特殊性税务处理的其他条件，则华生公司以该厂房投资的行为可适用特殊性税务处理递延纳税，反之适用一般性税务处理。

（1）适用一般性税务处理。假设华生公司以该厂房对新粤公司投资时，换得新粤公司12%的股权。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）的规定，华生公司以该厂房对外投资属于非货币性资产交换行为，需要拆分成两项业务进行税务处理。一是销售不动产业务，按公允价值计算；二是投资业务，类似于用销售厂房获得的货币资金进行投资。销售不动产业务企业所得税的缴纳依据有：按《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，华生公司如果销售该厂房，取得的财产转让所得的企业所得税要一次性缴纳，计入其确认收入的年度，且目前该文件并未废止。《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税［2014］116号）及《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号），进一步就非货币性资产投资确认转让所得事项做出了说明，华生公司以厂房对外投资确认的转让收入，可从其确认收入年度算起，不超过5年内分期均匀缴纳企业所得税；其应纳税所得额的确定，需要对比公允价值与账面价值，公允价值大确认转让收入，计征企业所得税，公允价值小确认转让损失，允许在企业所得税前扣除。华生公司可根据具体数额选择适用政策，是一次性缴纳还是在5年内分期缴纳。华生公司如果5年内转让其取得的股权或将投资厂房收回，应就递延期内尚未确认的转让所得，在转让或收回的当年进行企业所得税汇算清缴，一次性缴纳。对于投资业务，根据《企业所得税法实施条例》，华生公司与新粤公司都为境内居民企业，其相互投资取得的投资收益属于免税收入，不缴纳企业所得税。

第一，视同销售不动产业务。根据财税［2009］59号文的规定，华生公司厂房对外投资确认的不动产转让所得为400万元［1200-（1000-200）］，计征企业所得税100万元（400×25%）。可以选择一次性缴纳或在5年内分期缴纳。此时具有纳税筹划的空间，从节税角度看，华生公司选择5年内分期缴纳，可以利用资金的时间价值递延纳税，对企业更有利。假设选择最长期限5年，则第1年缴纳企业所得税20万元（100/5），以后4年的每年递延缴纳20万元，可计算出5年内缴纳企业所得税的现值为85.406万元［20×（P/A，5.5%，5）=20×4.2703］。新粤公司取得该厂房后，其计税基础以1200万元计提折旧。

第二，投资业务。华生公司每年预计取得的新粤公司分配的160万元分红，属于企业所得税免税收入，不需要计算企业所得税。

（2）适用特殊性税务处理。假设华生公司以1200万元的厂房对新粤公司投资，获得新粤公司股权52%、股权支付占总支付额的100%，且满足特殊性税务处理其他条件。按国税［2000］118号文的规定，华生公司以不动产对外投资的业务仍需分解为视同销售不动产和投资两项业务进行所得税处理。

第一，视同销售不动产业务。华生公司符合特殊性税务处理条件，根据国家税务总局公告2015年第33号，可选择按国家税务总局公告2010年第19号依一般性税务处理方式一次性确认收入，可选择按财税［2014］116号文分期确认所得，也可按财税［2009］59号文及《关于促进企业得组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）依特殊性税务处理方式暂不确认转让所得，但是一经选择，不能变更。从纳税筹划角度看，华生公司选择暂不确认股权转让所得会更有利，在投资收回或者股权转让时再确认转让收入，将税递延至整个交易期结束，从而得到更大的节税空间。新粤公司取得该厂房后，其计税基础以800万元计提折旧。

第二，投资业务。在特殊性税务处理条件下，华生公司每年预计取得的新粤公司分配的160万元分红仍属于免税收入，不计算企业所得税。

（3）注意事项。上述两种税务处理方式不能改变投资企业的总体税负，只是利用纳税时间的改变推迟了企业所得税的缴纳。华生公司如果采用第一种投资方式，可以在5年内均匀递延纳税，在一定程度上推迟了纳税时间；如果采用第二种投资方式，可将企业所得税纳税期限延长至整个投资期结束时。很显然，对于华生公司单从企业所得税上考虑，第二种投资方式更有利。而对于新粤公司，第一种方式资产确认基础为1200万元，第二种方式资产确认基础为800万元，则采用第一种方式企业计提的折旧多，承担的企业所得税较少，被投资方的税负差异取决于评估价格与原计税基础是否不同。

投资方在确认分摊年限及税务处理方式时，并不是期限越长或不计提折旧最好，根据财税［2014］116号文，投资方如果选择5年均摊，是基于投资企业盈利较好的情况，若企业在这5年内有亏损或企业处于享受税收优惠的时期，则提前或缩短确认转让收入的期限会更好，非货币性资产确认的转让所得可用于弥补亏损或享受低税率优惠。

三、对外出售方案的涉税情况分析

1.增值税。根据国家税务总局公告2016年第14号文，华生公司转让2016年5月1日后购入的厂房，应该按照取得的全部价款及价外费用确认销售额并确定销项税额。华生公司在向其所在地主管国税机关申报纳税前，需要以其确定的销售额扣除厂房原购置价后的余额，按5%的预征率向华生公司该厂房所在地主管地税机关预缴。即华生公司转让该厂房，应以公允价值1200万元与11%税率计算出销项税额118.92万元［1200/（1+11%）×11%］，且先以9.52万元［（1200-1000）/（1+5%）×5%］向当地地税机关预缴税款。新粤公司在取得华生公司开具的不动产增值税专用发票后，在第一年抵扣71.352万元（118.92×60%）进项税额，第十三个月抵扣47.568万元（118.92×40%）进项税额。

2.城市维护建设税与教育费附加。华生公司出售该厂房所承担的城市维护建设税及教育费附加，现根据其缴纳的增值税计算得到11.892万元［118.92×（7%+3%）］。

3.土地增值税。根据《土地增值税暂行条例实施细则》的规定，华生公司出售厂房的行为属于其征收范围，需要缴纳土地增值税，其扣除项目按照该厂房评估后的价格与其成新度折扣率相乘后确定。根据《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号），“营改增”后华生公司如果不能取得评估价格的，可按购买厂房时的发票金额计算。但对销售不动产业务目前征收增值税，首先要判断其取得的发票种类，增值税专用发票按不含税金额确认，普通发票则按发票金额确认，最后再以确定的金额每年加计5%确认。

本方案中，华生公司该厂房评估价格为1200万元，若该厂房八成新，在购入时发生的税费共计40万元且具有完税凭证。则华生公司土地增值税增值额为200万元［1200-1200×80%-40］，增值率为20%［200/（1200×80%+40）×100%］，适用30%累进税率，华生公司应缴纳土地增值税60万元（200×30%）。

4.印花税。根据《印花税暂行条例》，对于所签订厂房的销售合同，华生公司及新粤公司各按照产权转移书据税目及0.05%税率计算贴花0.6万元（1200×0.05%）。

5.企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》，华生公司转让原外购不动产，以公允价值1200万元与账面净值800万元（1000-200）的差额作为转让不动产的收入，计征企业所得税100万元［（1200-800）×25%］。且根据国家税务总局公告2010年第19号，华生公司取得该厂房的转让所得要一次性计算缴纳企业所得税，并计入确认收入的当年。

四、小结

如果单从纳税筹划角度看，华生公司采用方案一比方案二的税负要轻，应该选择方案一。两方案各税种的税负对比分析见下表。

华生公司两种处置方案的各税种税负对比分析表

由上表可知，在增值税方面，方案二与方案一中观点一缴纳的增值税相同，均需要一次性缴纳，其他观点可以推迟分期缴纳，“营改增”前方案一可以不用缴纳流转税。在土地增值税方面，方案一不缴纳土地增值税。在企业所得税方面，方案一有多种选择，既可以一次性缴纳，也可以递延缴纳或暂时不缴纳，方案二必须在确认收入的当年一次性缴纳。

但从其他利益上看，如果华生公司以不动产对外投资，则需要综合考虑被投资方新粤公司的经营情况，若选择方案一，华生公司虽然税负较轻，但承担的风险却更大。华生公司在实际业务中具体选择哪一种方案，不能只考虑税负因素，还需要权衡其他条件。本文案例中，方案一每年预计可以获得160万元的分红，但在新粤公司实际上并不一定能达到这个收益，投资后的实际收益预测是华生公司做出判断的重要依据。假设方案一增值税按照观点二的结果，企业所得税按照5年内均匀分摊的结果，则：

方案一每年大约取得160万元的分红，投资10年，则10年取得的红利收益现值为1206.02万元［160×（P/A，5.5%，10）=160×7.5376］，税后收益现值为308.062万元［1206.02-1000+200-11.952-0.6-85.406］。方案二的税后收益现值为227.508万元（1200-1000+200-11.892-60-0.6-100）。显然，华生公司选择方案一的税后收益现值远高于方案二。

但如果新粤公司无法实现160万元的分红，华生公司又该如何选择呢？假设新粤公司每年的分红为R，其他条件不变，华生公司投资与出售的税后收益相等，得到等式：R×（P/A，5.5%，10）-1000+200-R/（1+11%）×11%×（P/A，5.5%，10）×（7%+3%）-0.6-85.406=227.508（万元），则R=149.199万元。

新粤公司每年的分红如果达不到149.199万元，虽然出售的方案税负较高，但选择方案二出售不动产对华生公司会更有利。

总之，对于企业非货币性资产的处置，出售方式的纳税情况比较直观、计算较简单，国家税收政策也较明确；而对外投资方式的纳税情况要复杂得多，除国家变动及不确定的政策外，投资与被投资主体的性质不同时，所适用的税收政策也不同，纳税风险较大，但正因如此，企业的纳税筹划空间更大。

主要参考文献：

财政部，国家税务总局．关于全面推开营业税改征增值税试点的通知．财税［2016］36号，2016-03-23．

国家税务总局．纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法．国税总局［2016］第14号，2016-03-31．

国家税务总局．关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告．国税总局［2015］第33号，2015-05-08．