强监管：金控公司首当其冲

贺斌

距离被原中国保监会接管40天后，安邦保险集团的风险处置工作有了新的进展。4月4日，中国银保监会发布公告称，撤销了安邦保险集团有关股东和注册资本变更的行政许可，安邦保险集团同步引入保险保障基金注资。注资后，安邦保险集团注册资本维持619亿元不变。

安邦保险集团官网当天发布的安邦保险集团接管工作组公告也显示，3月28日，中国银保监会批复同意保险保障基金向安邦保险集团增资608.04亿元。

这就意味着，号称有近2万亿总资产的安邦保险集团，实际资本金只有10.96亿元。

近年来，安邦保险集团在资本市场频频举牌，成为并购界的明星，更通过收购银行股权，不但持有大量的工农中建四大行股份，还曾以15%的股份位居民生银行第一大股东。短短14年时间，安邦从一个默默无闻的保险新兵，发展成一个横跨保险、银行、地产等多个领域的金融大鳄。

钱从哪儿来？在銀保监会4月4日的公告中可见端倪，“安邦保险集团部分股东在筹建申请和增资申请中，存在使用非自有资金出资、编制提供虚假材料等行为”。

而就在此前，3月28日，上海一中院开庭审理安邦保险原董事长、总经理吴小晖犯集资诈骗、职务侵占罪一案。根据起诉书和庭审记录，吴小晖隐瞒股权关系、虚报材料骗取监管部门批复、违规超售投资型业务，并利用保费进行巨额虚假注资、隐匿并转移巨额保险资金至个人控制的空壳产业公司等行为被公之于众。

简而言之，就是借助万能险等投资型保险产品汇集资金，并虚假注资，左手套右手，撬起数千倍杠杆。

然而，在这一过程中，监管却并没有太多的作为，监管的缺失和滞后令人担忧。此前，业内人士都将其归咎于金融控股集团（公司）的业务交叉，造成了监管的真空和漏洞。而随着“一委一行两会”的金融监管架构建立，对金控公司的监管问题被提上日程。

今年的《政府工作报告》明确指出，要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”。

3月25日，新任央行行长易纲在“中国发展高层论坛”上，指出“少数野蛮生长的金融控股集团存在着较大风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险”。

高层在多个场合频频发声，意味着金控公司将成为下一步的监管重点领域。

野蛮生长

所谓金融控股集团（公司）是指，在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务。同时，每类业务的资本要求不同。

用国务院发展研究中心金融研究所副所长、研究员陈道富的话说，金融控股集团（公司）的特点是“多个法人、多块牌照、多种业务”。

在中国，金融控股集团（公司）始于2002年，当时国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团。2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确要求“加快金融体制改革……稳步推进金融业综合经营试点”，大型金融机构开始尝试综合化经营。

然而，近年来，一些非金融企业，特别是民营企业为了缓解融资压力、快速做大企业规模、提高企业声誉，纷纷通过组建金融控股集团的方式进入金融领域。一些省级，甚至地区一级的政府也在整合当地典当行、担保、小贷等金融资产，通过行政资源“拉郎配”进行自身金控布局。此外，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，一些互联网巨头也纷纷拿到多个金融牌照，实质上也具备金融控股集团的特征。

据中国社科院金融所银行研究室主任曾刚在不久前一篇文章中所做的不完全统计，目前已有各类金控和“准”金控平台近六十家。

“最近两年，在强监管以及去杠杆的背景下，金融控股集团在通道业务以及融资渠道上进行监管套利的优势凸显，加上监管当局过去对金融控股集团潜在风险认识不足，较为鼓励上市公司或者大型企业进入金融领域，这些都助长了金融控股集团的迅速发展。”上海财经大学金融学院院长助理曹啸向《中国新闻周刊》表示。

然而，金融控股集团股权结构和组织架构复杂，集团内部的风险管理容易失控。2017年5月，《财新》周刊曾对安邦交叉纵横、盘根错节的股东结构进行梳理，发现安邦名义上的39家企业法人股东中，除2家国企大股东外，其余37家非国企直接股东背后共有多达64家不同的企业法人股东，分布在不同层次的隐形股东结构中。而这101家企业最终的背后股东，可以尽数追溯到86名个人持股者，他们背负着安邦619亿元注册资金里的将近98%的最终出资责任。

令人瞠目结舌的是，这86名股东并不是以实际出资600多亿元现金支撑安邦的运作，而是通过对49家公司合计约5.6亿元的股权投资实现对安邦的最终控制。

也就是说，86名个人投资者用5.6亿元的资金，投资于49家号称总注册资本达24亿元的企业，通过层层蛇吞象，撬动对安邦98%股权，实现对600多亿元的注册资金和超过19000亿元的资产的最终控制，杠杆高达3400倍。

而金融控股集团面临的另一个风险是不同机构之间的相互依赖性，使得集团内部容易出现风险的传染。“当某一个机构出现问题，出于声誉的考虑，集团具有较为强烈的动机进行救助，甚至转移和掩盖风险，从而拖累集团内其他的金融机构，并放大了单个机构出现问题所导致的风险。”曹啸说。

这在安邦的案例中体现得淋漓尽致。起诉书称，2007年1月，吴小晖指使公司高管采用划款不记账的方式，将保费资金30亿元划转至其实际控制的产业公司。其中，29.25亿元用于支付吴小晖实际控制的产业公司拖欠的工程款及利息。

“金控复杂的组织结构，叠加当时保险市场的创新，给了安邦掩盖违规行为更大的空间。”曹啸说。

监管难在哪儿？

尽管安邦代表了一部分野蛮生长的金控公司，但曹啸认为，并不能将安邦的问题完全归咎于金控，相反，安邦案例导致了对于金控的误解。问题的实质是，对腐败与寻租缺乏有效的监管，伤害了金控正常的发展。

“安邦的问题更多的是监管问题。”社科院金融研究所所长助理杨涛向《中国新闻周刊》表示，吴小晖将保费视同自家钱袋，肆无忌惮地使用，监管几乎形同虚设。

在杨涛看来，金融控股集团，无论是金融机构主导，还是非金融机构主导，对于监管者来说，最大的问题是很难真正从外部去了解企业内部不同业务之间风险隔离、资金隔离的情况。

同时，从监管层角度看，一方面，在原有的分业监管下，确实存在一些监管交叉的地带；另一方面，原有不同监管主体自身，在落实监管规则方面也存在不足。

“原有的分业监管就存在不足，现在再加上一个跨行业的金控公司，就有可能进一步叠加、放大其中的风险。”杨涛说。

民营和互联网金控或将是监管重点

杨涛将金融控股集团（公司）分为四类，国有金融控股集团、民营金融控股集团、地方金融控股集团，以及互联网金融控股集团。

其中，由于民营金融控股集团缺乏有效的公司治理结构，对控股股东的决策缺乏有效的制衡，在多位专家看来，他们将是下一步监管的重点对象。但究竟是金融机构主导，还是非金融机构主导的风险大，大家却有着不同的看法。

曹啸认为，在非金融机构主导的民营控股集团中，非金融板块业务通常没有长期的业务发展规划，加上存在较为明显的融资压力，这就导致了民营金控控股股东具有较强的业务和规模扩张冲动，并可能通过金融板块为非金融板块业务扩展融资，甚至为自己的私人企业进行利润转移和风险转嫁。

民营非金融企业通过金融控股集团的模式进入了金融行业，较易获得融资，有可能加剧非金融业务的非理性扩张，一旦受到宏观经济等因素的冲击，在非金融业务板块的风险就会爆发出来，而且传递到集团的金融机构。

“因此，对于民营金控，尤其是主营业务为非金融业务的民营金控集团，治理结构上的问题会放大金控集团潜在的风险，比较典型的就是最近的中国华信能源的问题。”曹啸说。

杨涛认为，由非金融机构主导的金融控股集团需要涉及产业和金融协调的问题，“必须搞清楚整个集团的发展目标是什么，以产业为主还是以金融为主，或是产融结合。很多以产业为主的集团慢慢向金融控股集团转，但实际上风险控制能力非常有限，就有可能遇到问题。”

但在他看来，理论上金融控股集团还是要和非金融企业进行产融互动，因此，只要符合政策的方向，扎根实体，就不会成为监管的重点。“相反，那些完全在金融业布局的民营金融控股集团，如果整天做资本腾挪和资本游戏，还有大量违规行为，肯定是重点整治对象。”

此外，互联网金控集团也被普遍认为将成为监管重点。特别需要关注的是金融和科技结合的创新型金融产品，一方面要注重是否合规，另一方面，也要避免这些金融创新产品潜在的风险隐患以及由此而导致的系统性冲击。

新框架下如何监管？

刚刚建立的“一委一行两会”的监管架构，尽管从机构监管转为功能监管，对金融业态进行了全面覆盖，但真正面对金融控股集团这样一个跨界业态，还面临多部门协调问题，比如央行和银保监会之间，监管部门和其他经济主管部门之间，甚至中央和地方之间如何更好地协调。

杨涛认为，监管部门首先要关注的是风险。“可能是业务自身的风险，可能是合规的风险，还有可能是人的风险，需要将各种各样的风险要素进行归纳，搞清楚究竟有什么问题，然后下一步才是怎样解决问题，比如要设立什么樣的门槛和天花板，有怎样的业务行为准则和从业准则等。”

在陈道富看来，金融控股集团主要面临两个问题，一个是跨界，一个是股权问题，“因此，对于金融控股集团的监管应该分成两个层次。”他对《中国新闻周刊》表示，一个层次就是对它的股东资质和金融控股这个架构，在这个层面上应该有一个管理。第二个层次就是形成金融控股集团以后，对它的日常监管要区分出它的宏观审慎，也就是对系统重要和主业务范围的监管。“总之，要找到真正的风险点并且管住它。”

而针对金融控股公司潜在的风险，曹啸认为，监管层关注的重点首先应是集团的内部交易，避免出现虚假出资、杠杆叠加、风险转嫁、相互出表等监管套利与损害外部投资者利益的行为。其次，要规范金控集团的股权结构、治理结构和风险管理制度，尤其是强化金控集团、股权结构、组织架构、资产负债业务状况的信息披露，保证金控集团的透明度，这是对金控集团进行有效监管的前提条件。此外，要在不同机构之间设立风险隔离的制度，目的是避免金控集团内部不同机构之间的风险转移和传递。

曹啸认为，对于金控的监管，要更多地从功能监管的角度出发，关注金控集团功能更好的发挥，关注金控集团整体风险的状况，关注金控对于金融体系的系统性冲击。

安邦的野蛮生长最终以监管部门的接管告终，对此，中国人民大学副校长吴晓求在接受《中国新闻周刊》采访时表示，当金融机构出现风险时，短期内让市场进行并购重组，会引起比较大的动荡，所以需要监管部门和政府接管做一个过渡期的安排，稳定一下人们的预期，稳定一下市场。

“但这不能成为普遍的方式，还要建立一种正常的机制，即使接管，也是暂时接管其管理权，它的股权，我认为应先暂时冻结，待条件成熟，市场稳定之后，还要回到市场去，最终成为一个独立的市场主体。”吴晓求说。

这就引发了关于监管的“度”的问题。在曹啸看来，金控集团的发展和监管需要在两者之间达成有效的权衡，以不发生系统性风险作为底线，以促进金融体系功能的发挥作为监管的目标。在严格监管的同时，还需要适当控制金控集团的数量，避免金控集团之间过度的竞争。

而所有的这些，都需要在法律的规范下进行。陈道富认为，金融控股集团的发展，在复杂性、透明度、社会安全网、系统重要性等方面，破坏了原有金融系统的稳定框架，因此需要引入额外的法律措施来实现新的平衡。

值得关注的是，有关法律法规已经提上了日程。3月25日，易纲在中国发展高层论坛上透露央行将加强和改进金融监管，尽快补齐监管短板，抓紧出台金融机构资产管理业务指导意见、非金融企业投资金融机构指导意见、金融控股公司监管办法等审慎监管基本制度。

这也意味着，建立和完善金融控股公司监管制度已蓄势待发。