争夺泛亚信托

张瑶　龚奕洁

围绕一张信托牌照，消失在资本市场十余年的东北前首富范日旭和他的泛亚系重回江湖。

吉林泛亚信托投资有限责任公司（下称“泛亚信托”）2006年被当时的监管机构中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）停业整顿，2010年进入破产程序。因其保有稀缺的信托牌照，引来多股资本力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱乐部，及刑满的范日旭等。

进入破产程序的第八年，2018年3月30日，泛亚信托举行第六次债权人会议，因股东、债权人和重整方博弈未达成一致，重整再次停滞。

业内估值信托牌照高达百亿元，但保牌尚需监管审批。泛亚信托能否保牌并重返市场，悬而未决。

资金断裂

从金融巨鳄到资不抵債，吉林著名金融机构泛亚信托的故事与政商关系千丝万缕。

泛亚信托的前身，是1986年由中国农业银行长春分行设立的中国农业银行长春市信托投资公司。1995年，信托业开启第四次整顿，央行要求商业银行与所属信托投资公司彻底脱钩，范日旭随后通过多家公司的股权运作得以掌控泛亚信托。

范日旭发家于海南，后在时任长春市市长米凤君的招商引资下入吉，开发长春市五环体育馆项目。范日旭旗下长春长顺体育综合开发有限责任公司（下称“长顺公司”）投入3亿余元承建该体育馆，项目于1998年6月建成并交付长春市政府，但长春市政府未如约将承诺的5块土地交由长顺公司滚动开发。

这给长顺公司和范日旭的其他泛亚系公司带来了巨大的资金链压力，亦为随后一系列发行债券、信托等的资本运作埋下伏笔。1998年，吉林省联合置业国际有限公司（下称“联合置业”）总值3000万元的债券到期后无法兑付，发生债券持有者群体性事件。

据相关司法材料，当年8月，时任吉林省发展计划委员会（下称“吉林省计委”）经济政策协调处处长高应坤找到范日旭，请其帮助垫付资金以解决债券兑付危机。日后检方指控，范日旭明知自己公司不符合发债要求，以同意垫付为条件，要求吉林省计委为其控制的长顺公司发行债券。

取得吉林省计委同意后，泛亚系旗下公司遂为联合置业偿还了上述债券，造成的资金缺口后由泛亚信托承担连带清偿责任，成为破产债务来源之一，长顺公司亦通过泛亚信托发行多笔企业债券。随后三年间，范日旭控制的另一家公司吉林白山航空发展股份有限公司（下称“白山公司”）于1999年至2001年累计发行共四次总计1.9亿元债券，批准发行人亦是高应坤。

这1.9亿元之后被法院认定为非法发行。高应坤也因受贿罪和滥用管理公司、证券职权罪被判处15年有期徒刑。不过，因认为自己不构成犯罪，高正在申请再审。

2001年第五轮信托整顿过程中，央行要求提高信托公司的设立门槛，实收注册资本不少于3亿元，再进行重新登记。受此影响，信托牌照从上千家锐减至不足百家，泛亚信托是唯一一家成功保牌的民营公司。对此，吉林省政府曾致函央行，申请保留泛亚信托。

注册资金仅有5000万元的泛亚信托若要保牌，必须增加资本金。

为了验资通过，2002年9月，泛亚信托从其托管的中兴信托于上海和天津营业部借款1.8亿元，并注入长春创世实业等三家公司，作为向泛亚信托增资款。验资完成后，又将验资款转回相应借款。事后，法院认为，泛亚信托这是采取欺诈手段虚报注册资本，构成虚报注册资本罪，涉案1.8亿元。

2006年停业时，泛亚信托注册资本3亿元，五家股东分别是长春创世实业有限公司、长春恒顺新技术开发有限公司（下称“长春恒顺公司”）、长春洪武实业有限公司、海南泰海投资管理有限公司、珠海华裕达实业有限公司。这五家公司实际控制人均为范日旭。

政商往事

触发泛亚信托危机的事件，发生于2005年。随着中兴信托营业部保证金爆仓后，管理层清查发现，泛亚信托发起筹建中的银通证券旗下营业部涉嫌挪用巨额保证金。此后又发现泛亚信托、中兴信托、焦作信托三家公司之间相互资金调拨，挪用大额资金、业务违规等问题（相关报道见《财经》2010年第19期“范日旭资本黄昏”）。

2006年2月，由人民银行、银监会和证监会组成的联合工作组进驻泛亚信托，接管泛亚信托的财务并对其进行全面审查。随后查出泛亚信托的资金出现缺口，并违规挪用资金、违规发行企业债券等问题。

2006年10月，监管部门列举泛亚信托的五大违法违规事实，责令其即日起停业整顿。银监会官网的报道称，泛亚信托因违法违规经营造成严重资不抵债、不能支付到期信托计划等严重后果。

范日旭在2007年10月被吉林警方批准逮捕；2010年，吉林省长春中级法院一审认定范日旭涉五宗罪：合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪、欺诈发行债券罪、虚报注册资本罪以及单位行贿罪，判处其无期徒刑。2011年，吉林省高级法院二审改判十年，对其合同诈骗罪未予认定。

但范日旭方认为，导致泛亚信托系列问题的原因之一是“高官干预”，并因此一直申请再审。

知情人士对《财经》记者称，2004年，王珉从苏州市委书记调任吉林省委副书记后，与当时已任吉林省人大常委会副主任的米凤君产生冲突，于是通过打击与米关系良好的商人范日旭来打击米。

2010年，米凤君因受贿628万元，被法院判处死刑缓期两年执行。其中一笔10万元贿款来自范日旭，但这笔行贿款项未出现在同年范日旭案的判决中。

知情人士向《财经》记者透露，王珉在吉林任上力推范日旭案件调查，调任辽宁后亦不忘督办。之后，王珉落马获刑无期。

范日旭称，在申请再审立案时，已向最高法院第二巡回法庭提供王珉干预办案的线索，目前未获立案。

2010年，范日旭及泛亚信托一审判决作出后，长春中院受理由泛亚信托整顿工作小组提出的破产申请，并裁定确认五家债权人共计5.94亿元的债权。其中，吉林省地税局税款债权205万元；中国人民银行长春中心支行、中国银行长春南湖大路支行、吉林省财政厅、深圳安吉尔饮水产业集团的普通债权分别是4.77亿元、0.55亿元、0.54亿元、532万元。而泛亚信托的货币资产仅6000多万元，资不抵债。

泛亚信托由此进入长达八年的破产重组。

重组希望

范日旭及泛亚信托高管相继获刑后，泛亚系多数公司因未按时申报年检被吊销营业执照，不再实际经营，其中包括泛亚信托的五家股东法人。2006年被接管后，泛亚信托再未展业，但其所保有的信托牌照并未被银监会吊销，仍存在重组后重新登记展业的希望。

从1979年至今，中国信托业经历六次整顿，由顶峰时期700多家机构到目前只有68家信托公司展业。

信托被称为“实业投行”，拥有最为宽松广泛的投资范围，能够整合运用几乎所有的金融工具，展业机制灵活，因此颇受资本青睐。但信托公司数量多年没有新增，牌照稀缺，因此市场价值很高。

一位金融牌照中介人士表示，信托牌照數量多年无增，只能进入存量信托公司，因此市场报价虚高，去年他曾接触过的一个牌照，仅中介费用报价就高达6000万元。

一位信托业人士告诉《财经》记者，一般而言，国企控股、没有历史包袱的信托公司，价值高达百亿元；泛亚信托的债务只有5.94亿元，但由于它多年没有经营，目前只有牌照，能否保牌还要经过监管审批，所以要比展业的信托公司更具有不确定性。

《财经》记者查询银监会官网发现，目前除中国信托业保障基金，仍有71家信托公司具有金融许可证，除却展业的68家信托公司之外，就只有泛亚信托、金新信托与广州国际信托这三家处于破产阶段的公司。

其中，广州国际信托自1998年宣布破产清算，直到2017年6月底，方以旗下子公司广东省信托房地产开发公司的资产包被万科收入囊中宣布收官。而金新信托是德隆系的重要资产，2005年时被曝资金黑洞达41亿元。与这两家公司相比，泛亚信托的债务敞口与复杂性则小很多。

这一背景下，多股资本力量入局，希望通过破产重整程序获得信托准入资格。与此同时，吉林省政府亦对其寄予厚望，成为重整程序的积极推动者和主导者。

《财经》记者了解到，泛亚信托长达八年的破产程序中，不乏希望进入破产重整程序的资本方，包括亿利集团、神州企业家俱乐部（下称“神州企业家”），以及多家上市公司，均曾发函有意参与重整。吉林省政府认可的重整方，自2012年起一直是亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）。

亿利集团是1988年成立的一家以洁能环保产业为主的大型集团公司，2017年底资产达1000亿元。在亿利集团的官网上，金融被其列为三大核心产业之一。其近年来成立财务公司、亿利金融控股（上海）股份有限公司、融资租赁公司、第三方支付公司、征信公司，组建了绿丝路基金等，但却没有“强金融”牌照。泛亚信托这张牌照弥足珍贵。

2012年8月，亿利集团与吉林省政府签署《泛亚信托重组协议书》，重整后拟控股泛亚信托，注册资本金定为50亿元。2014年吉林省金融办官网一篇名为“吉林省谋划泛亚信托重生”的报道中亦称，亿利集团已与泛亚信托的四家债权人沟通并获得支持。知情人士称，亿利集团此前已向债权人支付6000万元保证金。

当时，处于保外就医状态的范日旭得知该消息后，开始通过关联公司申报债权、以股东身份申请破产重整等方式，试图夺回重整话语权。

范实际控制的海南农业租赁股份有限公司（下称“海南农租”）曾向泛亚信托申报25.273亿元债权（8.517亿元资金，利息16.756亿元）。海南农租是泛亚信托的关联公司，持有长春恒顺公司40%股权，后者持有泛亚信托23.32%股权。

相关材料显示，破产管理人虽认可这一打款凭证的真实性，但认为仅有银行转账信息不能成为债权的依据，未进行债权登记。范日旭通过进入债权人会议主导重组的计划未能实现。

2017年6月2日，经长春中级法院裁定，泛亚信托正式进入破产重整司法程序。新的重组意向人出现，神州企业家为最有力竞争者。

神州企业家于2017年3月与股东签订的一份重组及股权转让协议提出，拟总计出资26亿元进行重整，其中5.94亿元用于偿还现有债务，15亿元用于偿还海南农租此前未得到登记的债权（25亿元）的一部分，余下5.1亿元作为收购现有股东股权对价。

在与泛亚信托股东达成一致后，神州企业家随即以案外人的身份，替其偿还2010年被法院认定抽逃出资的1.81亿元股本金及利息（合计2.26亿元）。目前，该笔资金已进入破产管理人账户，泛亚信托的清算债权清偿率上升至47.8%。

神州企业家的官网显示，其成立于2016年，是由一群企业家们自发组建的合作平台，主营业务是为会员项目和资金对接；以上市公司为主要运作平台和出口，搭建资产和上市公司资本运作的桥梁。

2017年11月22日，泛亚信托第五次债权人会议召开，对神州企业家和亿利集团分别提出的两个重整方案进行表决。

《财经》记者了解到，神州企业家最终可能选择的合作方包括数家上市企业。

亿利集团的重整合作方，分别为新华联控股有限公司（000620.SZ）和泛海系旗下武汉中央商务区建设投资股份有限公司，二者拟各持股20%。

两个方案均承诺重整后债务清偿率可达到100%，主要区别在于原股东退出机制。

亿利集团最终的重整方案显示，其要求股东在协商一致的前提下退出；若无法达成一致，由法院裁定原股东无偿让渡股权。

神州企业家则与股东达成一致，拟出资让股东退出。

第五次债权人会议纪要显示，三大债权人因“亿利集团参与重整早”、“政府前几年签了字”以及“省金融办推荐”而选择亿利集团的方案。而获股东支持的神州企业家虽也承诺100%清偿债务，但未得到债权人响应。

会议纪要显示，法院方在最后表态，资不抵债的公司股东股权价值为零，重整方选择权在于债权人。

停滞困局

金融监管部门要对金融机构的股东资质进行审查和批复。根据银监会2015年发布的《信托公司行政许可事项实施办法》，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；最近2年内无重大违法违规经营记录；最近2个会计年度连续盈利；最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%等要求。

吉林银监局于2018年1月向破产管理人下发的文件显示，在破产重整计划完成表决后，法院在最终是否批准破产重组计划的裁定时，银监会方面会配合完成重整方股东资格预审核工作。从目前的状况来看，破产重组仍卡在表决层面。

2018年2月28日，重整期最后期限，破产管理人向法院提交以亿利集团为重整方的《重整计划》。其中对神州企业家于2017年代偿的2.26亿元注册资本金提出解决方案，称将由亿利集团在重整完成后全额“补偿”退回。

3月30日，第六次债权人会议召开，议程设置原本计划对这一方案分普通债权组、税务债权组和出资人组进行表决。但因遭到股东一方的反对，最终未进行表决，重整程序再次停滞。

股东提出的反对理由包括，《重整计划》中存在大量已过期无效附件，关联公司海南农租的债权未得到登记等。

《财经》记者获得的一份第六次债权人会议录音显示，得知法院决定当日不表决时，亿利集团方面要求给出不表决的依据。其称，6个月重整期和3个月延长期均已到期，“再往后推，已经到了悬崖上（即进入清算程序）”。

就此前债权人和股东分别支持的两个重整方案，《财经》记者向主要重组方进行求证。亿利集团泛亚信托重整工作组相关负责人表示不接受采访。

神州企业家的重整投资人向《财经》记者表示，神州企业家选择的五家重整方均属上市企业，符合银监会要求的金融机构股东资质。

范日旭一方破产重整代理律师、大成律师事务所中国区CEO肖金泉认为，在债权能得到100%清偿的前提下，就破产管理人提出的《重整计划》，唯一受到影响的是股东权益。作为唯一的利害关系人，股东的同意应当为重整计划批准的必要条件，而非由利益并未受损的债权人决定。

《企业破产法》第85条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。但是，并未规定法院批准重整计划必须经过出资人（股东）同意。

企业重整中债权人和股东利益冲突的现象并不少见。在企业资不抵债的情况下，如果立即进入清算程序，股东将不可能获得任何分配，债权人利益则将严重受损。因此实践中，法院往往支持债权人利益。

2008年，苏州市吴中区法院便曾在债权人赞成、股东反对的基础上，强制批准重整方提出的100%清偿债务、股东全部退出的方案。

不过，与市场上其他公司和金融机构破产重整情况不同的是，泛亚信托的负债较少，重整过程中不仅债权能够得到全额清偿，因持有稀缺资源，股东亦可能获得重整方看准未来潜力的股权对价。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红表示，如果已设置出资人组，那么据《企业破产法》第86条，只有包括出资人组在内的所有表决组均通过时，重整计划才算通过。

目前，亿利集团主导的重整方案尚未表决，因此仍存较多变数。上述神州企业家出资人亦称，拟继续参与重整。根据《企业破产法》第87条，即便未来重整计划表决未通过，破产管理人仍可向法院申请强制裁定批准现有重整计划。

陈夏红表示，《企业破产法》第87条规定的申请强制裁定应符合的条件有6项，但未明确规定是必须同时具备还是具备其中之一即可。他认为，这种情况下，法院是否强制裁定批准重整计划草案，属于自由裁量权的范围。正常情况下，法院会综合考虑包括股东在内的各方利益，最终权衡和决定是否强制批准重整计划。

由于亿利集团的重整计划因股东反对，法院暂未进行表决，进入破产重整的第十个月，一个潜在风险在于，重整计划草案因无法得到认可而直接进入清算程序。一旦进行清算，吉林省将失去唯二的信托牌照之一，重整各方已付出的资本将全部清零，股东亦再无可能获得股权对价。

因此，《财经》记者了解到，盡管围绕谁来重组的争夺尚未有定论，但各方在重整意愿上仍存共识。

（本刊实习生陈洁明对此文亦有贡献）