军工科研院所技术孵化式混改可行性研究

●　文 |1北京空间飞行器总体设计部　2中国科学院电子学研究所　3北京宇联科创技术有限公司

马宁1刘震1李桢2王希3

随着军民融合上升为国家战略，国防建设中的军民用品格局以市场化为导向正发生着深刻改变。军工科研院所作为国防建设中的优质资产，掌握着丰富的科研资源与技术成果，具有过硬的科技软实力，而如何应对军民融合伴随而来的市场化冲击是当前摆在其面前的严峻现实。本文依据军工科研院所自身特性与现状，提出一种适用于事业制院所在现行制度框架下可自主推行的市场化改造新模式——“技术孵化式混改”，即从其科技资源中分拣、组合出批量的实用型知识产权资产包，以作价参股的形式分散化注入到市场化企业主体中去，以完成国有无形资产与承接企业资本的混合所有制改造。

一、军工科研院所面临的考验

国有军工科研院所现行体制历经长期改造，已从当初的指令性执行机构转变为具有政治与经济双重目标的事业制单位，承担确保国家军队与部委的各项型号任务的成功研制和为国防建设提供坚实保障服务的政治任务，同时兼具实现自身经济效益最大化的职责。在“保成功”与“保经济”双重目标的交织下，军工科研院所采用了由上至下、高垂直化的经营管理模式，形成了指令型经济下国有资本相对垄断的自封闭市场。

当前政府推行的军工事业单位分类改革方案充分体现经济与政治目标尽可能分离的原则：让从属经济目标的应用型工程类院所转制为企业，从属政治目标的少数非营利性院所保留事业编制或转为行政机构。转制为企业的军工科研院所作为市场主体直接参与竞争，能够借助并购重组与所有制改革等多元化市场途径，实现国有资产的优化配置与保值增值的目标；更有望将其军工科研院所优质资产注入到现有上市平台中去实现规模融资，为国防建设注入活力，助力军工科研院所走出产业困局。

现行军工体系多头分散式的垂直管理模式与审批制度，使得在改革推进过程中众多主管与行政部门间存在权、责、利重叠交错的复杂局面。由上至下的改革推进模式仍需妥善解决一些深层次、系统性的矛盾，存在一个较长期的过渡阶段。在此过渡阶段，军工科研院所如何积极谋划，主动布局以应对随之而来的不确定风险，与自上而下的系统性的改革深化全面配合，是当前面临的严峻考验。

二、技术孵化式混改的提出

技术孵化式混改，即从事业单位科研院所拥有的科技资源中逐步分拣、组合出批量的实用型知识产权资产包，以作价参股的形式分散化注入到市场化企业主体中去，以完成国有无形资产与承接企业资本的混合所有制改造。技术孵化式混改并不直接以事业单位科研院所为主体进行改造，而是借助科技成果转化的法规政策通道，结合市场化运作，由事业制军工科研院所自主推行“以产权换股权”式的外生性所有制改造。

科研类军工科研院所具有大量的通用技术沉淀，技术孵化式混改对技术沉淀加以识别利用，优化自身的技术业务组合，在技术种子期或半成熟期可采用市场天使基金、风险投资等融资方式，采取小体量、多批次的方式去分摊巨大的研发、管理和市场开拓成本带来的不确定风险，提升科技成果流动性和科技资源的使用效率。

科研类军工科研院所具有大量的通用技术沉淀，技术孵化式混改对技术沉淀加以识别利用，优化自身的技术业务组合，在技术种子期或半成熟期可采用市场天使基金、风险投资等融资方式，采取小体量、多批次的方式去分摊巨大的研发、管理和市场开拓成本带来的不确定风险，提升科技成果流动性和科技资源的使用效率。

三、技术孵化式混改可行性分析

1. 技术孵化式混改的法规保障

技术孵化式混改本质上属于多种科技成果转化的形式之一，需借助与科技成果转化相关的法规政策通道得以实施。长期以来，科技成果转化过程中往往面临“三级”管理体制的行政干预，即财政部门拥有国有资产管理的最终审批权，主管部门拥有监督管理权，事业单位科研院所负责具体管理国有资产[1]。因此，国有科研事业单位不具有完整的科技成果转化权利[2-3]，参与科技成果转化积极性不高，造成技术成果与经济效益脱节，无形技术资源大量闲置的现状。

自2015年修订《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（以下统称新《成果转化法》）等系列法规以来，明确赋予国有科研事业单位对科技成果的使用权、处置权和收益分配权，赋予其可自主决定采用作价投资等方式实施科技成果转化的自主权利[3-5]。该“三权下放”的立法原则一定程度破除了“孵化式混改”的“三级”管理体制障碍，具体表现为如下三点。

1）明确取消履行审批制与备案制

新《成果转化法》规定，国家设立的研究开发机构对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案。科技成果的处置权下放到持有单位，即不需要政府部门审批，包括不必以任何形式报主管部门、财政部门、国有资产管理部门审批；此举措有利于“孵化式混改”推行的审批环节简化，使得单位能根据市场需求，迅速推动科技成果的作价转化。

2）明确科技成果转化的市场定价原则

新《成果转化法》取消科技成果转化的交易价格必须依据资产评估作价的规定，而是由市场化的方式决定交易的价格。采用协议定价、技术市场挂牌交易、拍卖等方式有利于反应科技成果的真实价值，降低交易成本。技术孵化的承接方凭协议书、技术交易市场挂牌交易凭证，或者拍卖人签署的成交确认书，到工商部门办理公司注册登记手续。

3）明确科研机构享有收益分配权

新《成果转化法》规定国家设立的研究开发机构转化科技成果所获得的收入全部留归本单位，在对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬后，主要用于科学技术研究开发与成果转化等相关工作[3-5]。科技成果完成单位可以规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式、数额和时限。政府将国有无形技术资产自身享有的权利进行分割，并将部分处置权和收益权下放，使得单位和发明人也不同程度地享有部分权益。

表1 科技法规与行政管理规定对照表

2．技术孵化式混改的推行困扰

国家科技法规体系与财政部行政管理体系之间存在相互矛盾与冲突的规定条款[6-7]，给军工科研院所技术孵化式混改的具体推行过程造成一定困扰。以《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国科学技术进步法》为代表的现有的法规体系，充分赋予国有科研事业单位自主推行科技成果转化的权利，然而在财政部颁发的《事业单位国有资产管理暂行办法》《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》等国有资产管理规定中，将科研事业单位的职务科技成果纳入普通国有资产管理范畴[4-5]，出于保值增值的目的对国有科研事业单位科技成果转化施行“三级”行政审批体制。这造成了科技法规对国家财政性资金形成的科技成果的产权界定和技术权益归属与国有资产管理的相关安排存在冲突，见表1所示。

新《成果转化法》的目的是要消除制约科技成果转化的体制机制障碍，包括解除国有无形资产保值增值施加给科技成果转化的“紧箍咒”，从监管方式上区分对待作为无形技术资产的技术成果与普通国有资产，主要体现在以下两方面。

1）放权让利：依据新《成果转化法》第四十三条规定，收益权下放给科技成果完成单位，由单位自行处置，国家不从科技成果转化收益中获取收益。同时依据第四十五条规定，科技成果转化收益中的50%以上由单位对为完成、转化科技成果做出重要的人员给予奖励和报酬。

2）决策免责：依据国务院于2016年2月印发的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国发（2016）16号）第十条规定，单位领导在履行勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。

从法理约束效力角度来看，经人大常委会立法的新《成果转化法》与国务院印发的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》的执行优先级高于财政部的实施办法；新出台的法律法规的执行优先级高于早期出台的暂行办法；当后者与前者有矛盾抵触的情况应依据前者相关要求执行。

3. 技术孵化式混改的实施步骤

技术孵化式混改的推行应尽量避免科技法规与国有资产管理办法间的矛盾冲突，尽可能发挥军工事业单位及技术人员的自主能动性，大体可分为6个步骤（图1）。

1）建立“孵化池”。军工科研院所对其科技资源进行梳理与脱密处理，分拣组合出批量的实用型知识产权资产包，建立有待于成果转化的技术孵化池。为减少财政行政机关审批，单个知识产权包估值应小于800万元。

图1　技术孵化式混改的实施步骤

2）市场对接。技术成果完成人，应以市场为导向积极与相关技术领域的技术企业、天使基金或风险投资机构开展应用调研与商业价值评估，并与具有合作意向的科技企业与投资机构开展商务谈判。

3）投资作价。与合作意向科技企业与投资机构充分协商，采用协议定价、技术交易市场挂牌交易、拍卖等定价方式确定知识产权包价格，明确相关方投资份额，并签订合作框架协议。

4）主管部门审批。视企业自身情况，选择依据相关国有资产管理暂行办法，与主管部门积极沟通促使其履行审批职能，或依据最新《成果转化法》所规定的权益自主推进。

5）资产评估。委托具有资产评估资质的第三方评估机构对作价投资的知识产权包进行价格评估，作为投资定价参考，应避免协议作价额度与评估值差异过大，造成不必要的争议。

6）项目公司注册。依据协议定价协议书，或技术交易市场挂牌交易凭证，或拍卖人签署的成交确认书，结合资产评估报告与主管部门的批准文件到工商部门办理公司注册登记手续。目前在上海以科技成果作价投资，无需出具科技成果的无形资产评估报告以及主管部门的批准文件。

四、技术孵化式混该的积极意义

1．转企改制产生“溢价效应”

溢价效应主要包括两层含义：①因财务核算方式变化的“账面溢价”。科研事业单位自行开发的无形资产的入账金额只包含在申请知识产权过程中发生的注册与聘请律师费用等，不能体现研发过程中经费、人力、固定资产的保障支出。这种不匹配的核算方式可以通过技术孵化式的市场化定价直接产生账面溢价效应，有利于提高科研事业单位后期市场化运作的议价能力。②市场化投资估值的风险“资本溢价”。将技术成果进行应用转化带来实际收益，引入市场化投资带来的评估体系，带来资本溢价效应。

2．协同产业链构建“防护带”

技术孵化式混改属于小步快走外生性的渐进式改革，稳定主营业务的同时对事业单位主体不造成冲击。通过剥离非核心技术业务，以技术参股的形式向上下游产业链扩张，有利于构建企业防护带实现产业协同，提升事业单位转企改制中对冲风险能力。

五、结论

本文结合当前法律与政策条件论证了军工科研院所自主推行技术孵化式混改的可行性，阐明其作为一种低风险、小体量、易推行的外生性产权所有制改造，具有优化人员配置、盘活无形资产与协同产业链的积极作用，是当前军工科研院所在无法利用市场工具条件下不可或缺的一种替代性机制，也是与传统自上而之下式的改革深化模式交相呼应，充分发挥实施主体能动性的一种补偿性举措。

[1]张胜，郭英远.破解国有科研事业单位科技成果转化体制机制障碍[J]. 中国科技论坛, 2014 10，(08)：36-41．

[2]《中华人民共和国促进科技成果转化法》. 2015.10.01.

[3]国务院印发 《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》. 2016.03.

[4]《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》. 2008.

[5]《事业单位国有资产管理暂行办法》. 2006.7.1.

[6]胡朝阳.科技进步法第20条和第21条的立法比较与完善［J］.科学学研究，2011，03:327－332

[7]陈诗波. 国有科技资源产权结构分析及制度构建探讨［J］.中国科技论坛，2010，(01) : 106－110.