平均一天要打不止四场官司！排队IPO的青岛农商行风控在哪里了？

李致远

青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称：青岛农商行）是于2012年6月28日正式开业的一家地市级农村商业银行，该行以公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务作为其主营业务。该行在2016年10月17日向证监会申报IPO，并且在2018年1月8日更新了预披露资料。公司拟登陆深交所中小板，发行不少于6.66亿股，募集资金将全部用于充实资本金。

但经过记者深入研究发现，青岛农商行存在风险控制水平低下、债务诉讼频发，或对关联方协助解决不良资产问题形成依赖，存在通过关联交易调剂利润的可能，以及关联交易定价不合理等多种问题。

逾期一年以上的放款占比节节攀升

根据招股书披露，在报告期内，青岛农商行的经营业绩主要来自利息净收入，从2014年到2017年中期的三年一期中，利息净收入占该行营业收入之比分别为96.20%、95.49%、94.78%和94.69%。众所周知，商业银行的利息净收入，主要来自于发放贷款和垫款业务，在该行的发放贷款和垫款业务中，逾期未还的贷款和垫款总额占已发放贷款和垫款总额之比，在报告期内分别为5.72%、6.02%、4.45%和3.83%，貌似在2015年出现一波逾期高峰之后，在后续的一年一期之内，贷款和垫款逾期的情况有所改善。但是按逾期的期限深入分析，不难发现逾期一年以上的贷款和垫款总额占该行已发放贷款和垫款总额之比，在报告期内分别为1.06%、1.21%，1.33%和1.25%，在可比的前三年内呈逐年走高之势。

青岛农商行的贷款逾期风险为何会逐年上升呢？招股书给出的一个案例，或许从一个侧面为这个问题提供了答案。该行的董事王珍琳与青岛海隆机械集团有限公司（以下简称：海隆机械）的法人代表黄建勇有近亲属关系，因此海隆机械是该行的关联方。2014年海隆机械在青岛农商行无本息逾期记录，2014年10月21日，海隆机械与该行签订运营资金贷款，到期日2016年10月16日，借款金额为1，374.00万元，执行基准利率上浮10%。此后的2015年，海隆机械支付利息逾期2次，逾期天数依次为5天和10天；2016年本金逾期1次，逾期天数15天，利息逾期共8次，逾期天数分别为38天、7天、16天、7天、9天、68天、28天和17天；2017年上半年，又出现利息逾期2次，逾期天数分别为9天和39天，截至2017年6月30日，海隆机械向青岛农商行的贷款在过去两年半时间内，本息共计逾期268天。可是，2016年10月31日，海隆机械向该行再度办理1，230万元贷款，至2017年10月27日到期，该笔贷款的利率竟然执行基准利率4.35%。该行对关联方发放贷款和垫款的风控标准，真是令人看不明白。

资产错配导致敞口风险大

除了逾期贷款大幅增长，青岛农商行资产负债结构的期限错配也同样令人揪心。根据招股书披露，该行的资产与负债根据相关剩余到期还款日可分为已逾期/无期限、实时偿还、一个月内（含一个月）、一个月至三个月（含三个月）、三个月至一年（含一年）、一年至五年（含五年）和五年以上等七个时间类别。截至报告期末，上述七个时间类别的到期资产与负债的净头寸分别为284.64亿元、-548.80亿元、-118.40亿元、20.36亿元、50.81亿元、201.58亿元和279.38亿元。虽然在“无期限”和一个月以上的长期限内，公司到期资产负债净头寸均为正，但是在“实时偿还”的即期和“一个月内”这两个短期限内，公司的到期资产负债净头寸都出现了百亿以上的风险敞口，属于典型的期限错配。若该行未储备或融得足够的资金，以兑付短期到期负债，那么出现流动性风险也并非天方夜谭。

青岛农商行的风控问题不仅限于本币（人民币）业务，其外汇业务中也“暗藏杀机”。截至2017年6月30日，该行的外汇风险敞口净头寸合计高达5.58亿元，其中美元负债净头寸是绝对多数，也约有5.58亿元，占外汇风险敞口净头寸总额之比高达99.997%。上述以美元为主的负债净头寸，若在岸人民币兑美元汇率再度发生类似报告期前三年内贬值14.81%的情况，毫无疑问将对该行的经营业绩产生明显的负面影响。

平均一天至少要打四个官司

青岛农商行的风险管控不太严格，对关联方的借款漏洞不少，带来的结果自然是与讨债相关的官司缠身。

根据招股书披露，截至2018年1月5日，該行尚未了结的争议标的金额在1，000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共22起，涉诉金额共计9.30亿元。在上述未决诉讼、仲裁标的排名前十的案件中，位居首位的欠款本金多达3.33亿元的青岛赛尔高国际贸易有限公司就是该行的股东，这笔贷款本身当属偶发性关联交易。

无独有偶，截至2017年7月31日，青岛农商行有15户股东所持有该行合计6，407万股股份被司法机关冻结。而其中有9户股东曾经因与该行之间的关联方借款违约，最终对簿公堂。根据裁判文书网提供的数据，进一步研究青岛农商行的民事涉案情况，所得到的结果是惊人的：从该行开始正式营业后仅一个多月的2012年8月4日起，到2018年1月16日为止，最高人民法院和山东省各级人民法院共审结了与该行相关的5，747起民事诉讼案件，以一年240个有效工作日计算，青岛农商行在以往的近五年半时间内，平均每个工作日要参与4.4起民事诉讼，其中绝大多数是向人民法院起诉贷款逾期未还的债务人。在上述该行的涉案统计中，尚未计入至今未审结的相关案件。

关联方涉嫌利益输送

青岛农商行不仅在发放贷款和垫款过程中给予关联方债务人以“优惠”，在风控不力形成了大量不良债务的背景下，更倾向于依赖关联方来处理不良债务，并且存在通过关联交易调剂利润的可能，而且处理不良贷款债权转让的关联交易定价显然不合理。

根据招股书披露，自青岛农商行设立以来，不良贷款债权转让的受让方主要有12家企业。其中青岛国信发展资产管理有限公司、国信（青岛胶州）金融发展有限公司（以下简称：国信金发）、青岛国鑫财富资产管理有限公司，日照钢铁控股集团有限公司都是公司的关联方，青岛金胶州资产经营有限公司（以下简称：金胶州资产）则是关联方国信金发的股东，与青岛农商行之间存在间接的关联关系。此外，由青岛市国资委领导的青岛市资产管理有限责任公司（以下简称：青岛资管）和直属于山东省国资委的山东省金融资产管理股份有限公司，它们与青岛农商行一样也都有山东当地国资的背景，其中青岛资管与青岛农商行都是青岛市国资委直属企业参股的子公司。从2013年到2017年上半年，该行由关联方或国资背景的资产管理公司受让不良贷款债权的金额占当年不良贷款债权转让总金额之比，分别为0%、0%、89.24%、90.45%和79.68%，在可比的四年中，出现明显的占比前轻后重的情况。该行或已经陷入不良资产处置的困境，可能已对依靠关联方解决不良资产问题形成依赖。

在上述不良贷款债权转让过程中，青岛农商行的具体操作方式，又使人顿生疑窦。根据招股书披露的自该行设立以来贷款金额排名前20笔的不良贷款债权转让情况，除1笔在处置前已经完全进行减值计提的不良贷款之外，在其他19笔不良贷款中，有14笔直接以贷款的账面原值溢价或者平价转让给受让方，另外5笔在处置前从贷款原值中扣除贷款减值计提后，再溢价或者平价转让给受让方。与2017年12月22日更新预披露的江苏紫金农村商业银行（以下简称：紫金农商行）相比，紫金农商行在2013年到2016年的四年间，共分五批次进行不良资产债权转让，每批次不良资产转让的定价都是在账面原值基础上扣除贷款减值计提之后，再进一步折价，其最大折价幅度达到63.62%！由上述两家农商行转让不良资产债权的差异可见，青岛农商行不良贷款债权转让的定价，与商业银行向受让方转让不良资产通常会折价转让的惯例不符。在所有20笔不良贷款债权转让中，有17笔的受让方是与该行存在直接或间接关联关系的企业，占比高达85%。因此青岛农商行或涉嫌通过存在于不良贷款债权转让中的关联交易虚增利息收入，以实现对净利润的调节。

值得一提的是，該行在不良贷款债权转让过程中的定价，显然是“亲疏有别”。与青岛农商行同属国资背景的资产管理公司，或者公司的关联方，通常都能够获得平价转让。特别是青岛亿路发食品有限公司（以下简称：亿路发）拖欠的账面原值为3，972.81万元的不良贷款，在由该行进行全额减值计提之后，被免费奉送给了青岛资管。而民资背景的受让方，则往往成为溢价转让“伤害”的对象，无论是青岛景岱实业有限公司，还是山东元田国际集团有限公司，甚至与该行存在间接关联关系而又得不到该行承认的金胶州资产，都难免在接受不良资产转让的过程中，溢价接手青岛农商行的不良资产。