借壳上市公司价值分析

李胜男　康　丹

(辽宁对外经贸学院，辽宁 大连 116052)

1　前言

由于IPO上市程序复杂，准备时间长，在准备资料的过程中，经济发展的形式可能发生变化，行业发展前景也可能发生变化，耽误企业战略发展，影响企业价值。本文主要研究的是借壳上市公司价值，目前很多企业都在进行借壳上市，在借壳上市之后企业价值剧增，企业资本也得到了大幅度的增长，增加了企业的实例，可以优化企业发展的结构。本文以奇虎360集团借壳江南嘉捷作为研究案例，对其进行分析，并总结该借壳过程中为后来借壳企业带来的启示和经验借鉴。

2　会计处理对企业价值的影响

顺丰快递借壳上市的过程中运用了反向购买的会计处理方法，在运用会计处理的过程中，顺丰快递的财务数据会受到影响，财务报表以及会计数据都会相应的做出一些调整，财务数据是衡量企业经营效果和效率最直接的表达手段，借壳上市企业会计处理方法会影响到企业资产负债表和利润表，数据的变化会直接影响到合并双方的企业利益相关者，对于企业价值的判断，从而产生不同的经济后果，影响对于企业价值的真实判断。投资者在对一个企业进行价值分析的时候，由于掌握的资料、数据具有一定的局限性，所以很多人在判断企业价值的时候往往都是通过分析其财务数据来获得，上市企业在进行会计处理的时候，不同的会计处理选择会直接影响到企业的财务数据的变化，也会直观的影响到投资对于企业价值的判断，财务数据影响较好的话，投资者对于企业价值的预估就会很好，如果相反就会变差。会计处理在理论上对企业价值没有一定的影响，但是在实际应用中却对企业价值具有一定的影响，也影响到了投资者对于企业价值的直观判断。

3　以奇虎360集团为例

3.1　交易双方介绍

3.1.1借壳方

奇虎360集团是中国著名的互联网企业，奇虎360主要经营的业务是互联网安全服务，对于国内的一些大型的电子产品的网络安全进行负责，还经营一些网站、互联网软件，像360浏览器、360云盘、360安全卫士等互联网科技服务。360集团的创建至今已经有12年的历史了，在12年期间360集团获得过很多荣誉，也保护过很多网络产品，电子设备的安全，为互联网安全保驾护航。360集团在2011年在美国上市，美国市场对于互联网企业一直不被看好，360集团索然股价一直很高但是成交量很低迷，企业价值被低估，所以在2015年360集团冒险实行了私有化交易，并在2016年完成私有化，360集团的私有化交易也为360集团进驻A股市场奠定了基础。

表1　奇虎360集团十大控股股东表

3.1.2“壳”公司

“壳”公司江南嘉捷是一家实业企业，主要是经营电梯相关产品的企业，在全国大中小城市有36家分公司，江南嘉捷是中国首家电梯企业上市公司，打破了电梯行业无上市的先例。江南嘉捷股份有限公司在经营电梯相关业务的销售过程中，也进行技术研发，技术人员占总人数比重的35%，具有一定的自主研发能力。但是近年来随着电子商务企业的迅速发展，对于实体经济的冲击严重，江南嘉捷股份有限公司经营收入也开始逐渐下滑。2017年11月随着江南嘉捷的公告发出，江南嘉捷的控住股东由奇信志转化为周鸿祎，周鸿祎持有江南嘉捷63.7%的股份，成为江南嘉捷的实际控股股东。

3.2　借壳上市操作过程

360集团上市是属于特殊的形式，从美股退市进行私有化，在进行A股借壳上市，虽然目前江南嘉捷股份有限公司还没有进行正式更名，但是在12月20日证监会已经发出通知，对于此次资产置换、股份出售事项进行了审核。在借壳上市的过程中360集团对江南嘉捷股份有限公司增发的股权进行购买，并进行资产置换，360集团共计收购江南嘉捷股权与资产502亿元。在此次资产置换交易过后，周鸿祎直接获得江南嘉捷股权12.14%，通过其下全资子公司天津奇信志成收购股权，实行控股48.74%，两个股权相加，360集团直接控股江南嘉捷60.85%的股份，取得了对江南嘉捷的实际控股权，周鸿祎也成为了江南嘉捷的实际控制人。2017年11月3日江南嘉捷股份有限公司进行了重大重组公示，公示中显示360集团已经通过旗下的两家控股子公司收购了江南嘉捷51.56%的股份，加上周鸿祎本人在江南嘉捷的12.14%的股权，信息显示目前江南嘉捷的实际控制人已经是周鸿祎，现在只等待证监会审批结果宣布，施行股票更名，360集团借壳上市就全部完成。

4　上市案例的启示

4.1　我国相关会计准则亟待完善

现今，在中国的上市过程中虽然已经有了相关的会计准则规定，但是在实际的企业借壳上市过程中，却依然出现很多问题，难以在会计相关准则上去进行查找，没有明确的法律依据。随着国家经济发展越来越好，资本市场逐渐成熟，越来越多的企业开始上市融资，会计准则亟待完善。首先，建立具有针对性问题的会计准则处理规定，比如借壳上市的过程中，借壳方在寻找壳资源以及确定壳资源的时候需要根据会计准则的标准来判定，是否构成业务，在这样的情况下会计准则中难以找出对此进行详尽规定的章法来，所以想要维护好借壳上市的秩序，必须要对现有的会计准则进行细化，将具体发生的问题不断的补充进来，进行完善。

其次政府作为市场调控和法律法规制定的主导机构，在会计准则的完善过程中，应该起到主导作用，利用大数据技术等先进的信息采集技术来对目前大量的借壳上市公司进行信息搜集工作，找到在借壳上市过程中遇到的难以用会计准则去解决的会计处理问题，将实际问题进行统计和分类，再根据实际问题进行汇总制定具有针对性的法律法规，完善会计准则，以求能够真实有效的解决问题。

最后，作为借壳上市企业的双方，无论是壳公司还是借壳公司，在进行借壳上市的操作过程中，遇到会计处理问题，并且难以寻找到相关的法律法规对其进行约束，应该积极的反应给有关的部门，并且企业在上市过程中，如果遭遇会计准则不明的情况，应该及时采用合法手段，不能利用国家法律漏洞，为自身谋求利益。

4.2　整合前后的财务监管工作更需关注

IPO审核上市企业的时间很长，最短时间也需要一年，需要对公司近三年的经营情况进行详细的审查，期间包括企业的资金流动性、企业的财务状况、企业的经营能力、企业近三年的盈利情况等进行详细的核查，最终才能审核是否予以上市通过。在这样细致的审查过程中，虽然时间比较长，但是对于上市企业的质量是具有一定保障的，这对于投资者来说是有利的，对于证券市场的发展也是有利的。但是在借壳上市的过程中是一家企业对另一家企业股权的购买，期间进行财务审查的大多都是借壳公司在挑选壳资源的时候对壳公司进行的财务审查，借壳上市过程复杂，企业在这个过程中也应该注重对于自身企业上市之前和上市之后内部的财务审查，进行细致的核对。首先，在收购前企业应该将自身的财务运营、企业未来发展资金需求都进行详细的核对，根据自身的财务状况选择壳公司，也需要对壳公司的经营情况、财务情况、负债情况进行详细的审查，不隐瞒、不欺诈保证壳公司的优质性和适合性。其次，在借壳完成之后，企业应该及时的整合资产，统计负债情况、现金流情况，以及企业未来运作对于资金的需求情况，运用适合的会计处理方法，对自身以及子公司的财务状况进行核查，并在核查过后积极的进行公示，披露公司的财务信息，予以大众进行监督。

4.3　设置专门的中介机构并加强政府引导

企业在借壳上市的过程中不仅仅只是对于壳公司的收购，对壳公司的股权购买，还需要不同领域的专业知识，像法律专业、税务专业、收购方案的制定等等，在这个过程中是非常复杂的，企业自身难以完成，需要请专门的公司来协助完成，就需要一些综合性比较强的专业中介机构。中介企业对于企业借壳上市的影响是非常巨大的，应该对其规范化，首先政府相关的监管部门应该对其进行监管，将一些资历浅，专业化程度低的小型公司进行整合，形成专业性比较强的企业，然后在不断的提升一些大型中介企业的质量，只有这样才能不断完善借壳上市中介公司市场。其次，企业在选用中介公司的时候，不能够追求价格低廉，最应该注重的是公司的资质，以及以往的案例情况，对中介公司进行全面的衡量和考验，只有这样才能够确保日后借壳上市的过程中不发生风险，企业能够安全的上市。

最后就是中介公司自身，应该不断完善，进行强强联合，扩大规模，提升自身的行业影响力，不断去进行实践，积累借壳上市的经验，得到借壳企业的信任。

4.4　壳资源的选择

在借壳上市的过程中，对于壳资源的选择至关重要，也是决定了借壳企业能否顺利上市的决定性因素。首先，企业在壳资源的选择上要注重壳公司近几年来的运营情况，是否存在过违法现象，以及是否出现过重大财务问题，像一些有过财务舞弊、重大债务纠纷的企业，借壳公司不可采用，一旦采用会导致在借壳的过程中发生很多不必要的纠纷。其次，在壳公司的选择上，应该选择股权比较集中的公司，这类公司通常都是家族企业，大部分股权掌握在个人的手中，在收购的过程中比较容易，能够缩短借壳上市的时间。最后，在壳资源的选择上，要选择公司运营比较平稳的企业，这样的企业卖壳的原因大部分都是因为市场对其价值的低估，但是并不意味之此公司的经营和行业前景不行，这样稳定的财务和运营能够让借壳公司省去查其财务和资产状况的费用，缩减借壳企业借壳上市的成本。

5　结论

本文研究了借壳上市之后的企业价值，很多企业为了谋求发展，都选择进行上市，但是IPO的弊端严重的影响了上市的进程，很多企业选择采用反向购买的方法进行借壳上市，以求能够快速的进行上市，达到增值企业价值的目的。本文研究的是奇虎360集团借壳江南嘉捷股份有限公司，在这个过程中，306集团首先是退美股，实施私有化，在进行A股借壳上市，这是一种新的美股退市，上市A股的成功案例，分析的启示有助于后来美股企业回归A股市场，也有利于论证借壳上市后企业的价值会得到增长。

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