银行业合规经营需提上日程

2018年1月12日，中国银监会颁布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号，以下简称《通知》），隐约间，给人一种山雨欲来风满楼的感觉。实际上自2017年以来银行业监管力度的大幅提升，已经为《通知》的出台埋下了伏笔。

政策罚单双加码

据银监会公布的数据显示，2017年各级银监部门共开罚单3452张、处罚机构1877家、1547名责任人员被罚，罚没金额近30亿元。与2016年相比，处罚机构数量增长近3倍，罚没金额超过10倍。处理力度之大，可谓开启了银行业“监管风暴年”。2018年监管部门继续加大力度，仅2018年1月就开出罚单491张，平均每天16张;与2017年的194张、平均每天6张相比，今年1月的罚单数量井喷至去年同期的2.5倍。就罚没资金而言，仅2018年1月就罚款6.5亿元，相比2017年全年罚没金额近30亿元，今年1月就占去年全年近五分之一。从处理的个案情况看，以广发银行违规担保案、浦发银行成都分行造假案，以及陕西、河南银行业金融机构质押贷款案为代表，银行业金融机构爆发系统性风险的可能性正在上升。

2017年12月8日，银监会通报了广发银行违规担保案，开出7.22亿元的史上最高金额罚单，10名相关责任人被处以取消高管任职资格、禁入、警告和罚款等。2018年1月19日，银监会又公布了浦发银行成都分行775亿元造假案，罚没金额4.62亿元，分行行长被“双开”，分行2名副行长、1名部门负责人及1名支行行长分别给予取消高级管理人员任职资格、警告及罚款;相关涉案人员的犯罪线索被移送司法机关处理。2018年2月2日，银监会再公布一起百亿黄金骗贷案的涉事银行处罚决定，19家银行业金融机构被骗取190亿元贷款;对两地涉及该案的金融机构罚款5250万元，处罚104名责任人。

从监管部门公布的情况来看，三起案件无一例外都充分暴露了涉事银行存在较为严重的内控问题，其中浦发银行成都分行造假案，第一处罚事由就是“内控制度严重失效”，其严重性在于内控制度几乎形同虚设，由此产生了系统性经营风险，涉及的违法违规问题涵盖银行授信管理、信贷、同业投资、理财、商业承兑汇票、银行承兑汇票、担保、保理、员工行为管理等银行经营管理的各個方面。如广发银行违规担保案就暴露出5个方面的公司治理薄弱问题;浦发银行成都分行案暴露出九大违规问题;而百亿黄金质押贷款案，“银行内控制度薄弱”是假黄金能蒙混过关的核心原因之一，监管部门的具体描述是“在办理非标金质押贷款业务中存在贷前调查不尽职、贷时审核不严、贷后检查不到位、押品管理失控、未严格执行内控制度等严重违规行为”。

归结起来，上述无论哪起案件，给银行造成的经济损失和恶劣影响都是巨大的。其症结在于经营机构在“过度逐利”思想的指引下，内控制度已不同程度失效，致使违法违规问题长期潜伏，甚至反复出现，严重违反了银行业的审慎经营原则，甚至开始出现恶意、有组织地造假，终酿惊人大案。事实上，虽然几个案件的罚单金额看似极高，但相比案件的社会危害，仍是小巫见大巫。

根据企业合规的一般原理，在企业经营的“决策权-执行权-监督权”的事权体系运行中，一般可能会面临的合规风险涉及九大类：战略合规风险、组织合规风险、产品合规风险、销售合规风险、财务合规风险、合同合规风险、操作合规风险、道德合规风险、监督合规风险。前述三起案件暴露的合规问题几乎涵盖了全部风险类型，说明涉事银行的内部治理已严重弱化。为此，银监会发布《通知》，明确将2018年的监管范围涵盖银行经营全领域，为银行业金融机构设置行为底线。

与以往“应急式”、“抽查式”的监管思路不同，时下的银行业监管按照中央2017年金融工作会议确立的“金融业回归本源、服务经济社会发展”的政策要求，正在步入“全面监管、严格监管”新时期。在2017年强力提升监管力度的基础上，《通知》为银行业金融机构划定了“8大类、22个方面、128条”监管红线，为2018年银行业全面加强内部合规管理、行为纠偏问责提供了重要指引。

合规前行 拥抱监管

针对《通知》确立的128条监管红线，各银行应当在关注整体风险的基础上，充分结合自身经营情况寻找最突出的合规风险点，根据其风险性质及监管要求，制定针对性的风险防控措施。笔者根据《通知》反映的监管部门对行业合规风险的关注偏好，拟就银行全面做好2018年合规管理提出以下几点建议：

（一）高度重视依法合规经营。应充分认识到未来严监管的长期态势，将合规经营提升至经营战略中的更高位置，采取有效措施全面强化各级员工的合规经营意识，牢固树立“合规是价值源泉”、“向合规要业绩”的经营思想，纠正“要发展不要合规”的错误观念。

（二）发挥好公司治理结构作用。理顺股东关系，规范股权管理，剔除各种股权不合规情况;依法履行好股东大会、董事会和监事会的重要职能;高度重视内设各专业委员会的监督管理职能，构筑好“业务自律-法务合规-监察审计”三道风险防线的重要作用，完善“大合规”工作格局。

（三）完善绩效考核指标体系。立足“金融回归本源、服务经济社会发展”的根本要求，改变过度逐利性的经营思想和考核指标体系，坚持在合规基础上制订合理的经营指标，准确反映业务发展与合规经营的动态平衡关系。

（四）做好金融服务产品研发。结合行业风险新形势和监管新要求，注重对现有金融服务产品条款的合规性审查，及时发现和弥补各种合规漏洞在新产品研发中全面落实合规管理要求;注重利用信息系统技术固化产品流程，最大限度避免造成产品条款执行中的随意性。

（五）修订完善业务管理制度。重点修订同业业务、理财业务、表外业务、合作业务的风险管理制度，要大力增强刑事犯罪风险防范意识，全面梳理制度中可能存在的刑事法律风险点，完善风险防控措施。

（六）发挥好内部监督机制作用。采取多种手段，加大对各项风险管理制度执行情况的检查力度;充分利用信息系统加强风险实时监测;建立有效的风险预警和提示制度，确保制度执行不走偏。

（七）完善违规问题举报机制。畅通各种举报渠道，加大对违规问题线索的发现力度，注重保护举报人合法权益，及时发现各种违法违规问题。

（八）加强对违法违规行为的处理。坚持“双向问责”，横向做好对内部管理条线的问责，纵向也要确保层级管理的责任追究到位，做到案件责任件件清、件件实，增强问责震慑力，提高制度约束力。

（九）培育良好的合规文化。经常性做好对员工的合规教育，新时期要加大案件警示教育力度，问责一件，教育一片;强化职业道德操守教育，培育浓厚的合规文化氛围，努力增强员工“不想违规”的意识。

（十）完善合规工作体系。按照PDCA质量管理方法，建立机构合规管理体系有效运行的闭环系统，制定科学的合规管理目标，定期做好整体合规风险评估，推动合规管理水平不断提升。

作者简介

姜先良律师，北京市中闻律师事务所权益合伙人，北京市法院前法官，商业机构合规管理顾问专家。主要执业领域：企业合规管理与风险防控、公司争议解决、刑事辩护、民事案件执行、金融不良资产处置。