新一届发审委，这个“杀手”有点冷

新一届（第十七届）发审委上任不足两月，2017年11月7日就办了件震动业界的大事，6家企业上会，只有1家通过审核，其他5家全被否决。

16.7%的通过率，创下2015年IPO重启以来，单日否决数量、否决比例最高的纪录。上次的最高纪录同样由本届发审委于2017年10月31日创造，当时6家企业上会，3家被否，1家暂缓表决，2家得以过会。

据《第一财经日报》统计，首届“大发审委”正式履职至今，IPO审核通过率仅为56%。形成鲜明对比的是，2017年前三季度，共有405家拟IPO公司上会，只有53家被否，否决率为13.09%。而在2016年，否决率还不到10%。

“史上最严发审委”由此得名。

发审委也“摇号”

“让我们在楼道里弄，就算熬几个通宵也要搞好。”华东某IPO排队的公司财务总监王鸣说。

此前，王鸣所在的公司到了上市的关键阶段，作为财务总监，他与公司财务、证券保荐人、律师、股东都战战兢兢，几乎是集体出差到北京，后来发现问题，王鸣就在证监会的楼道里熬了3个晚上。

“现在审查得更严格了，以前最重视利润，只要利润5000万元之上基本没问题，现在不仅对持续经营有要求，内控、关联方等方面也更注重实质。”王鸣说道。

2017年9月30日，证监会第十七届发行审核委员会委员名单最终确定，最终人数确定为63人。最早的名单于7月25日在证监会官网上公布，当时有80人，根据正常流程，要从中筛选出66人，作为第十七届发审委委员；9月22日，证监会公示66人名单，但9月30日的最终任命名单中，又砍掉3个人，可见筛选之严格。

2017年7月，证监会对发审委制度进行完善和修订，不仅将主板发审委与创业板发审委合并，成立“大发审委”，还扎紧制度笼子，强化发审委制度运行的监督管理，通过公示、筛选等方式谨慎选拔发审委委员，一系列制度安排只为在IPO常态发行背景下，从源头上提高上市公司质量。

按照新颁布的发审委办法，每个上会的首发项目都要经过发审委7名委员的投票审核，同意票数达到5票为通过。在此之前，拟上市的企业已经通过重重关卡，包括受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会等，在“严把新股质量关”的监管要求下，能走到发审委这步还需经过现场检查抽签。

2017年10月17日开始，第十七届发审委正式展开工作，审核首个上会项目。那一周，有8家拟上市企业上会参与审核，其中，拟登陆上交所的有4家，拟在深交所上市的为4家。

为了避免此前固定组别带来的弊端，参与发行审核的7名委员采取一次一授权，电脑摇号产生当期发审委委员，不固定召集人、不固定组，临时组建发行审核团队。因兼职委员时间上不能保障随时参与审核，所以那8家企业审核均有专职委员。

此外，证监会目前采取的是项目追责终身制，只要项目出了问题，就会追究发审委委员、保荐机构、律所、会所等相关负责人的责任，因而发审委委员会在审核中会更加严苛。

乐视网IPO逼出“最严”发审委

发审委委员手握企业上市的生杀大权，一票之差，企业的IPO融资计划就可能打水漂。或许是因为涉及的利益过大，过去几年，发审委的丑闻层出不穷。

2015年11月，有“发审皇帝”之称的证监会副主席姚刚落马，他在2002年至2008年，一直担任证监会发行监管部主任。

2017年4月，原发审委委员冯小树被查，他曾以岳母、配偶之妹的名义入股拟上市公司，获利达2.48亿元。

2017年8月，乐视网IPO黑幕持续发酵，10月底，涉及此案的多名发审委委员被采取强制措施。警方顺藤摸瓜，消息人士透露，名单最终涉案人员超过10人。

据报道，被带走的委员包括第一届创业板发审委委员谢忠平，系亚太集团会计师事务所副主任会计；北京天圆会计师事务所副总经理孙小波，他曾连任三届创业板发审委委员，在第三届时也是广东新大地生物科技股份有限公司首发审核的7名发审委委员之一，新大地因被媒体查出涉嫌造假而上市夭折。

大華会计师事务所董事、执行合伙人韩建旻亦被带走，他也是第一届创业板发审委委员，虽未直接参与乐视网首发申请，但依然在乐视网IPO期间提供帮助。

据接近韩建旻的人士透露，“没想到韩建旻会触雷，印象中韩是一个非常谨慎的人，但赶上乐视也没办法”。

乐视网于2010年6月首发通过，8月登陆创业板，是中国视频行业第一股，上市交易价格超过发行定价60%，接近47元。当时，乐视网在国内网站流量排名远远落后于其他公司，随后迅速反超，并成为创业板龙头股票。

近年，证监会加大对资本市场的“看门人”——各大证券会计师事务所、律师事务所的监管力度和处罚力度。2017年以来，证监会已多次抽派各地证监局集中对会计事务所、律师事务所的抽查。其中，17家会计师事务所被证监会通报，部分被稽查。

值得注意的是，相比最初公示的80人名单，本届发审委大大增加来自监管系统的人员，减少来自中介律所的人员。

“不让申报企业带病过会”

作为资本市场的“看门人”，发审委一直是市场的聚焦点。在新一任发审委上任后，IPO发审通过率降至新低、上会问询着重抠细节、IPO常态化审核延续等变化，更是让新任发审委委员们吸足市场目光。

当前“大发审委”对市场释放的一个监管信号就是，以价值为衡量标准，将优质公司请进门，质地不好的公司就挡在A股市场门外。

最近一段时间IPO企业哀鸿遍野，到底是审核力度加强，还是这些企业确实不行？

北京某大型券商资深投行人士表示，原因主要有两方面：一是“变”，发审委员刚刚换届，审核风格相应改变；二是“不变”，证监会依然坚持“从严审核”的导向不动摇，质量不过关的公司就是不得过会。

中邮证券研发部副总经理程毅敏则进一步指出：“IPO通过率大幅下降的根本原因在于改革。”他认为，首先，发审委的审核方式重大改革后，审核风格变化有一定时间的适应期；其次，发审委员的终身追责制度改革，倒逼委员从严把关。因此，在过会企业质量不高的情况下，通过率大幅下降。

此外，业内人士普遍认为，通过率的下降归根究底还是企业本身存在一些问题。被否企业被发审委委员“顺藤摸瓜”，多数是因为自身暴露若干的“蛛丝马迹”。比较常见的有：毛利率高于同行企业但缺乏合理解释，企业会计政策和会计核算的规范性，关联方和关联交易披露，是否存在同业竞等，内控制度的健全性及募投项目的合理性等。

除了对企业盈利和持续经营能力等常规财务指标的关注，“大发审委”把目光更多投向日常生产经营和内控制度落实等合规性领域。“不让申报企业带病过会”，这是2017年初证监会就透露的监管信号。

此前，业界曾有 “业绩一俊遮百丑”的判断，3000万元净利润门槛被业内看作IPO上市的隐形红线，也是大多数券商的最低立项标准之一。不过，有业内人士透露，目前一些大型券商已经把最低的立项标准提高至净利润5000万元以上。但“一俊遮百丑”已成过去，“再俊也要干净”才是现实。

投行、证券公司有点“慌”

面对新股发审低通过率的“常态”，还在排队的488家IPO企业开始忐忑不安。

“预审员是催着我们和保荐人赶紧上，审核节奏和速度感觉加快，也更重视细节了。”王鸣说，“内心希望能拖延拖延再往后推进，是不是能等到严格的风头过去？我们公司质量没问题，但毕竟还没最终走完流程，因此还不能掉以轻心。”

有业内人士感慨：审核风向就像橡皮筋，松的时候啥感觉都没有，紧的时候感觉能把手勒断。就在2017年的3月6日，证监会主板发审委和创业板发审委分别召开2次会议，共审核11家IPO申请企业，审核结果均为“（首发）获通过”。

IPO审核不放松，保荐机构、投行等中介如履薄冰。要知道，所有的投行业务都是结果导向型，如果项目做不出来，前面的努力都是虚空，如果一个IPO项目被否，就浪费好几年。现在这种低通过率会使中介机构，尤其是券商，在承揽项目、评估成功概率时更加谨慎和保守，风险比较大的项目可能就不会接。“以后肯定要更多地凭水平，凭专业能力去抢夺项目了。”华南某券商投行部门保荐人李哲说。

保荐人就是帮助拟上市企业做辅导、咨询，并推荐、担保送到证监会申请上市的人。公司想上市必须有保荐人推荐，保荐人一般受雇于证券公司的投行部门，根据公司上市后募集到资金的规模提取相应的报酬。

目前，从被否的13家企业来看，光大证券、华林证券、中德证券、国金证券最为“遗憾”，各有2个首发项目被否，临门一脚最终败北，发行人和中介機构折戟而归。

“太惨烈太意外了！净利规模小的企业被否尚可理解，但多个‘大项目被否实属意外。”一家华南区券商的投行人士表示，对于新一届发审委审核从严，业内是有预期的，但通过率明显下降意味着IPO审核较此前会更加严苛。

另一位华北区的投行人士指出，此届发审委委员多来自证监系统，尤其是参与审核的多为系统内专职委员，审核从紧并非一时，排队的在审项目，最好对照着发审委委员的关注重点进行自查，避免上会时被问得哑口无言，成为被否项目之一。

“上会的游戏规则在于，在短短的45分钟内打消委员的顾虑，建立合乎逻辑的框架很重要。”上述资深投行人士称，但如果委员本身顾虑比较大，又处于宁可错毙，不可放过的非常时机，那就真的“非言辞所能动也”。

“寻租”空间也变小了。以往，发审委委员一经确认，资本市场便暗潮涌动。

记者从多家上市公司、拟上市公司董秘处了解到，与发审委委员见面、“打点”依然是拟上市企业的公开路数，不过更多是抱着一种做了不一定有用，但不做一定没用的心理。尤其是，拟上市公司为自己选择IPO业务的中介机构时，倾向于选择有发审委委员任职的“发审委委员所”，以求更便利于IPO过会。

然而，和以前不同的是，在数次IPO财务大核查、多起上市违规事件被重罚、证监会高压监管的趋势之下，之前动辄数十万甚至数百万元的利益输送寻租已经很少发生。

“现在监管这么严，寻租的空间并不大，只是认识会上的发审委委员将来好办事，也方便与中介机构进行更专业的沟通，并不是说会给你怎么样，但是比较重视是肯定的。”一位投行人士说。

“监管”发审委

“信任不能代替监督，必须强化对发审委和委员的监督机制。”证监会主席刘士余在第十七届发审委就职仪式上说。根据安排，证监会将成立发行与并购重组审核监察委员会。

如果把股票交易所正式成立作为我国股市成立的标志性事件，那么中国股市行走至今已历经约26年，而发审委制度在1993年建立，目的是提高新股发行工作的透明度，目前已陪伴股市24年。

2001年起，我国股票发行由审批制变成核准制，发审委就变成企业能否上市的关键一环。

从成立到现在，发审委制度也经历数次改革。2016年9月2日，证监会对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（简称“办法”）做出修改，开始公开征求意见，2017年7月7日，修改后的发审委办法公布，并于当日开始实施。

“最近证监会有关发行工作的改革，我觉得最厉害的就是监察委的设立。”李哲说。在证监会内部设立监察委，其具体的监督内容包括：监督发审委的程序是否合规、合法，业务过程是否规范。

而修改“办法”就是修改上市申报的“游戏规则”。例如：办法第二条修改为：“中国证券监督管理委员会设立发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。”也就是说，合并了主板发审委和创业板发审委，因为目前两者的审核理念和标准已经基本趋同。

此外，办法第六条修改为：“发审委委员为66名”，第七条修改为：“发审委委员每届任期一年，可以连任，但最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。”

相比此前，委员人数增加了6个，但连续任期少了一届，不得超过2届。“这种调整显然是为了规避寻租空间，另外人数增加也是为了应对更大的工作量。”李哲分析说。

据统计，第十七届发审委63名发审委委员中，来自证监会系统的有33人，来自部委、高校、金融机构等外部系统有30人。李哲说，“相比起来系统内的更可靠一些，把控力度更强，内部人更容易站在监管角度做业务，而系统外会有很多利益关系，容易滋生腐败，即便不涉及金钱行贿，也容易有不同事务所之间私下的隐蔽利益交换。”

除此之外，新办法中增加了第十条第三款：“发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格”；在第四十一条中，明确对违反纪律等行为，“中国证监会根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。”此前，发审委委员无需承担任何责任，一旦出事，只有保荐人、保代以及广大投资者承担恶果。

新一届发审委已用超低通过率“亮剑”，也勾勒出新股生态下的监管图谱——既要通盘考虑IPO企业的数量，更要重视IPO企业的质量。唯有这样，资本市场才能真正“健康”。

（郑宇荐自《看天下》）