《政府采购货物和服务招标投标管理办法》部分条文的理解与适用（一）

●陈渊鑫

“财政监督常用法律法规的理解与适用”之四十四

政府采购 （GovernmentProcurement），是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购制度起源于18世纪中期的西方市场经济国家。美国在1761年颁布了《联邦采购法》，对政府采购的形式、程序等进行详细规定，对政府采购行为加以约束，并为州和地方政府广为采用。1782年，英国政府设立国家文具公用局，负责政府部门办公用品的采购，并发展为物资供应部，专门采购政府各部门所需物资。作为引领公共财政支出管理改革的“三驾马车”之一，我国的政府采购制度在推进社会主义市场经济体制和公共财政体制建设的历史背景下应运而生。2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过了 《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》），自 2003年1月1日起施行。《政府采购法》以法定形式确定了公开招标在政府采购活动中的主导地位。为规范政府采购领域招标投标活动，2004年财政部颁布了 《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（中华人民共和国财政部令第18号）。其对规范政府采购货物和服务招标投标起到了巨大的作用，也是在政府采购活动中使用最多、最受关注的部门规章，在政府采购法律法规体系中占有特殊地位。然而，经历二十多年政府采购制度的实践与创新，政府采购制度改革面临的形势发生了深刻的变化，政府与市场的新定位、推进依法行政的新任务、落实“放管服”的新举措，对政府采购法制化建设提出更高要求。因此，为了贯彻《政府采购法》及其实施条例，规范政府采购货物和服务招标投标行为，2017年7月11日，财政部对2004年颁布的《政府采购货物和服务招标投标管理办法》进行了修订，公布了新的 《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第87号，以下简称新《办法》），自2017年10月 1日起施行。新《办法》共7章88条，较18号令删除36条，新增34条，修订54条。除总则和附则外，87号令按照政府采购货物、服务操作流程，对招标、投标、开标评标、中标和合同以及法律责任等分章作了详细的规定。为更好地理解和把握新《办法》的有关内容，本文结合政府采购招投标的有关实践，对新《办法》的部分内容予以解读。

一、适用范围和适用对象

法律条文：

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内开展政府采购货物和服务 （以下简称货物服务）招标投标活动。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于新《办法》适用范围和适用对象的规定。

明确规定法律的调整范围，即法律所调整和规范的社会关系，是立法的基本原则之一。每一部法律因调整和规范的社会关系不同，也就有各自不同的调整范围。新《办法》的调整范围，仅限于在中华人民共和国境内发生的政府采购招标投标活动。对这一规定，主要应从以下几个方面理解：

（一）适用范围

新《办法》适用于中华人民共和国全部领域。但是，有几点需要特别注意：一是这里的“境内”从领土范围上说包括香港、澳门，但是由于我国对香港、澳门地区实行“一国两制”，根据《香港特别行政区基本法》第18条、《澳门特别行政区基本法》第18条之规定，全国性法律除列入“基本法”附件三者外，不在特别行政区实施。新《办法》不在实施之列。二是新《办法》只适用于在中国境内进行的政府采购招标投标活动，不适用于中华人民共和国境外的政府采购招投标。三是新《办法》作为规范政府采购招标投标活动的部门规章，其不得与《政府采购法》《招标投标法》等上位法相抵触。

（二）适用对象

新《办法》的适用对象是政府采购招标投标活动，即国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金对货物、工程和服务事先公布采购条件和要求，吸引众多投标人参加竞争，并按规定程序选择交易对象的行为。即新《办法》并不适用于全部政府采购活动，而仅适用于招标方式的政府采购活动。根据《政府采购法》第二条之规定，我国政府采购的对象包括货物、工程和服务三类。但值得注意的是，其适用的对象仅包括货物和服务，不包括工程。

1、货物。根据《政府采购法》的有关规定，货物是指各种形态和种类的物品，包括原材料、设备、产品等。这里的原材料即指可以用于加工某种生产所需的各种原料和材料，包括固体、液体、气体的物质，如水泥、木材、钢材、矿石等；设备即可以用来生产加工产品的各种机器设备，包括机床、起重机、零件的组合设施；产品是指可以直接用于政府履行职能的生产加工物品，包括各种形态的产品，如计算机、汽车、办公用品等。

2、服务。服务是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。《政府采购法实施条例》第二条第三款明确规定：“政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。”财政部《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库〔2014〕37号）将服务项目分为三类：一是保障政府部门自身正常运转需要向社会购买的服务。如公文印刷、物业服务、公车租赁、系统维护等。二是政府部门为履行宏观调控、市场监管等职能需要向社会购买的服务。如法规政策、发展规划、法律咨询等。三是为增加国民福利、受益对象特定、政府向社会公众提供的公共服务。如教育、医疗等服务。其中，第一类、第二类服务属于政府自身需要的服务；第三类服务属于政府向社会公众提供的公共服务。

二、公开招标与邀请招标的界定

法律条文：

第三条 货物服务招标分为公开招标和邀请招标。

公开招标，是指采购人依法以招标公告的方式邀请非特定的供应商参加投标的采购方式。

邀请招标，是指采购人依法从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加投标的采购方式。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于公开招标与邀请招标内涵的规定。

《政府采购法》第二十六条对政府采购方式作了规定，即政府采购方式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，但能够适用于招投标活动的政府采购方式，主要包括公开招标和邀请招标两种方式。

公开招标，是采购人在指定的报刊、电子网络或其他媒体上发布招标公告，吸引众多的供应商参加投标竞争，采购人从中择优选择供应商的招标方式。邀请招标，也称选择性招标，由采购人根据自己的经验和有关供应商、承包商资料，如企业信誉、设备性能、技术力量、以往业绩等情况，随机抽取一定数目的供应商（一般应邀请5-10家为宜，不能少于3家），向其发出投标邀请书，邀请他们参加投标竞争。这两种方式的区别主要在于：（1）发布信息的方式不同。公开招标采用公告的形式发布，邀请招标采用投标邀请书的形式发布。（2）选择的范围不同。公开招标因使用招标公告的形式，针对的是一切潜在的对招标项目感兴趣的法人或其他组织，招标人事先不知道投标人的数量；邀请招标针对已经了解的法人或其他组织，而且事先已经知道投标者的数量。（3）竞争的范围不同。由于公开招标使所有符合条件的法人或其他组织都有机会参加投标，竞争的范围较广，竞争性体现得也比较充分，招标人拥有绝对的选择余地，容易获得最佳招标效果；邀请招标中投标人的数目有限，竞争的范围有限，招标人拥有的选择余地相对较小，有可能提高中标的合同价，也有可能将某些在技术上或报价上更有竞争力的承包商漏掉。（4）公开的程度不同。公开招标中，所有的活动都必须严格按照预先指定并为大家所知的程序和标准公开进行，大大减少了作弊的可能；相比而言，邀请招标的公开程度逊色一些，产生不法行为的机会也就多一些。（5）时间和费用不同。由于邀请招标不发公告，招标文件只送几家，使整个招投标的时间大大缩短，招标费用也相应减少。公开招标的程序比较复杂，从发布公告，投标人作出反应，评标，到签订合同，有许多时间上的要求，要准备许多文件，因而耗时较长，费用也比较高。由此可见，两种招标方式各有千秋，从不同的角度比较，会得出不同的结论。在实际中，各国或国际组织的做法也不尽一致，大都未给出倾向性的意见，而是把自由裁量权交给了采购人，由采购人根据项目的特点，自主决定采用公开或邀请方式，只要不违反法律规定，最大限度地实现了“公开、公平、公正”即可。

三、地方预算采购项目公开招标数额标准的确定主体

法律条文：

第四条 属于地方预算的政府采购项目，省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以确定分别适用于本行政区域省级、设区的市级、县级公开招标数额标准。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于地方预算采购项目公开招标数额标准确定主体的规定。

关于公开招标数额标准，《政府采购法》第二十七条明确规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定……”。对比可以看出，属于中央预算的政府采购项目，其公开招标数额标准的规定没有变化；属于地方预算的政府采购项目，省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以确定分别适用于本行政区域省级、设区的市级、县级的公开招标数额标准。即属于地方预算的政府采购项目，公开招标数额标准的制定主体不能变，必须是省级人民政府。值得注意的是，公开招标数额标准的制定权限与集中采购目录和采购限额标准的制定权限是有所区别的。根据《政府采购法》第七条、第八条之规定，属于地方预算的政府采购项目，集采目录和分散采购的限额标准，由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。实践中，很多地方都是由省级财政部门制定，再报省政府公布，或者直接由省级财政部门制定并公布。但是，公开招标数额标准权限没有下放，没有授权机构，而是要求必须由省级政府规定。从法律制定者的角度看，公开招标数额标准更为重要。其主要有两个原因：一是集采目录和限额标准一般会一到两年定期调整，而公开招标数额标准相对稳定；二是政府采购货物服务公开招标数额标准的制定还要考虑到与工程招标规模标准的协调性。从文义解释的角度看，根据《政府采购法》第二十七条之规定，一个省级行政区域内通常仅有一个公开招标数额标准。但是，从实践来看，由于中国幅员辽阔，横向的不同地区之间、纵向的不同层级之间，经济发展和财政收支情况差异较大，如果一个省级行政区域内实行一个统一的公开招标数额标准，可能会导致不同层级之间公开招标方式运用的不平衡。为此，本条从基层政府采购工作实际需要出发，作了一定的引申，明确地方可以分级设定公开招标数额标准，即省本级、设区的市级和县级可以有不同的公开招标数额标准。但需要注意的是，同一省级行政区域内不同的市或者不同的县禁止实行不同的标准。假如同一个省的两个相邻的县，公开招标数额标准都不一样，供应商参加这个县的政府采购活动是一个标准，参加另一个县的则是另一个标准，那将会导致政府采购秩序的混乱。为此，同一个省级行政区域内，最多只能由省本级、设区的市级和县级公开招标数额标准。这样既考虑到地方政府采购工作的实际需要，同时也兼顾公开招标数额标准的社会接受便利性。

四、货物服务招标投标的政策

法律条文：

第五条 采购人应当在货物服务招标投标活动中落实节约能源、保护环境、扶持不发达地区和少数民族地区、促进中小企业发展等政府采购政策。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于货物服务招标投标政策的规定。

政府采购政策的制定依据是国家经济和社会发展目标及党中央国务院相应的政策要求。政府采购制度改革是公共财政支出管理改革的“三驾马车”之一，政府采购政策也是财政政策的组成部分，必须围绕国家经济和社会发展目标发挥其政策功能。招投标活动作为政府采购程序核心部分，必须体现国家的政策。从国外政府采购政策的发展进程及现行法律制度看，政府采购政策目标大致可以划分为四大类：一是对特殊人群，如残疾人、少数民族、贫困地区企业的扶持政策；二是鼓励产业发展方面的政策，如促进中小企业发展，支持本国产品、创新型产品、节能环保产品等；三是对供应商履行社会责任方面的规定，如实行八小时工作制、实行劳动保护等；四是对保障国家安全的相关要求，如对企业资格的安全性审查、对军工企业的扶持等。为此，本条明确将保护环境、扶持不发达地区和少数民族地区、促进中小企业发展等作为政府采购招投标的政策措施。

五、采购人政府采购招标活动的内控管理

法律条文：

第六条 采购人应当按照行政事业单位内部控制规范要求，建立健全本单位政府采购内部控制制度，在编制政府采购预算和实施计划、确定采购需求、组织采购活动、履约验收、答复询问质疑、配合投诉处理及监督检查等重点环节加强内部控制管理。

采购人不得向供应商索要或者接受其给予的赠品、回扣或者与采购无关的其他商品、服务。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于采购人政府采购招标活动内控管理的规定。

（一）建立政府采购招投标的内部控制制度

采购人是政府采购行为的主体，对政府采购活动的全过程负责。2012年财政部门印发了《行政事业单位内部控制规范（试行）》，对建立政府采购单位内部管理制度的有关内容、控制机制作出了详细规范。政府采购涉及面广、政策性强、技术复杂、廉政风险高。为保证工作目标的实现，节约财政资金和防止政府采购领域的腐败，单位内部应建立一整套完善的内部控制管理制度，主要是建立健全政府采购预算与计划管理、政府采购活动管理、验收管理等内部管理制度。明确相关岗位的职责权限，确保政府采购需求制定与内部审批、招标文件准备与复核、合同签订与验收、验收与保管等不相容岗位相互分离。建立预算编制、政府采购和资产管理等部门或岗位之间的沟通协调机制。要根据本单位实际需求和相关标准编制政府采购预算，按照已批复的预算安排政府采购计划。对政府采购活动实施归口管理，在政府采购活动中建立政府采购、资产管理、财会、内部审计、纪检监察等部门或岗位相互协调、相互制约的机制。加强对政府采购申请的内部审核，按照规定选择政府采购方式、发布政府采购信息。对政府采购方式等事项应当加强内部审核，严格履行审批手续。要根据规定的验收制度和政府采购文件，由指定部门或专人对所购物品的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，并出具验收证明。加强对政府采购业务质疑投诉答复的管理。要指定牵头部门负责、相关部门参加，按照国家有关规定做好政府采购业务质疑投诉答复工作。加强对政府采购业务的记录控制。要妥善保管政府采购预算与计划、各类批复文件、招标文件、投标文件、评标文件、合同文本、验收证明等政府采购业务相关资料。定期对政府采购业务信息进行统计分析，并在内部进行通报。加强对涉密政府采购项目安全保密的管理。对于涉密政府采购项目，要与相关供应商或采购中介机构签订保密协议或者在合同中设定保密条款。

（二）禁止采购人向供应商索要或者接受其给予的赠品、回扣或者与采购无关的其他商品、服务

本条第二款主要是对采购人在开展政府采购招投标活动中一些行为的禁止规定。在实践中，采购人向供应商索要或者接受其给予的赠品、回扣或者与采购无关的其他商品、服务的现象时有发生。这些现象有的表现为法律禁止的“暗扣”，有的表现为法律允许的“明扣”。向供应商索要赠品、回扣或者与采购无关的其他商品、服务是采购人的一种主动行为。突出表现是采购人在采购文件中要求供应商在采购项目之外增加部分与采购项目相同的产品和服务，或提供与采购项目无关的其他产品和服务。如在实施图书采购活动中，在采购文件中要求供应商承诺组织学校教师外出考察和接受学生实习，或者在采购文件中提出赠送的商品和服务由供应商确定，并将承诺赠送与采购无关的其他商品、服务作为评审因素。采购人接受供应商给予的赠品、回扣或者与采购无关的其他商品、服务是一种被动行为。其主要表现在供应商在投标或响应文件中主动提出增加部分与采购项目相同的产品或服务，或提出在中标或成交金额的基础上给予采购人一定比例的回扣，以及赠送与采购项目无关的货物和服务。从表面上看，接受与索要有着较大的区别，但是从所产生的结果来看，接受或者索要都会损害国家利益和社会公共利益。需要注意的是，采购人为了验收以及产品后续维修工作的需要，在采购活动中要求或接受供应商提供的与采购货物相同的商品和与该货物相关的其他商品，以及相关的服务，不能视同为本款所规定的索要行为，如采购一批家具，要求供应商在供货时多提供一套相同的家具，进行破坏性实验，以证明供应商交付的货物是否符合合同的要求，或者要求供应商提供一些相关配件，保证及时进行维修，但这些要求一般应在采购文件中提出。

六、采购项目属性的确定

法律条文：

第七条 采购人应当按照财政部制定的《政府采购品目分类目录》确定采购项目属性。按照《政府采购品目分类目录》无法确定的，按照有利于采购项目实施的原则确定。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于采购项目属性确定的规定。

界定项目属性的目的是明确项目采购过程的法律适用问题。随着《政府采购法》和《招标投标法》两法实施条例的颁布和实施，政府采购工程项目的概念、范围及其法律适用问题已经解决。而货物和服务项目在法律适用方面的真正区别主要有两个，其一是价格分值的比例，其二是可能涉及如何计算供应商家数。除了这两点，货物和服务项目在招标投标法律适用上并无什么区别。

以占项目资金比例最高的采购对象来确定项目属性，其优点是标准明确，可操作性强；不利之处则是，一些项目的实施效果可能会跟采购人的预期有偏差。以信息系统集成项目为例，这类项目既有硬件，也有软件，大多是货物所占的比例高于服务，除非是一些偏重软件开发的项目。如果按照征求意见稿的规定定性，这类项目应属于货物类，价格分值的占比为30分以上。但如果归为服务类，价格分值的占比为10分以上。当然，价格分值越高，投标人选设备、选产品的时候，肯定会选偏经济型的，不会选那种偏贵但性能较好的设备和产品，这样一来，采购人可能就不乐意了。

新《办法》在指导思想上更加注重政府采购制度的实施效果，注重采购人对自身正当权益的合理关切。因此，落实到具体制度设计和条款表述上，就不能总想着怎么尽可能做到规范，而不考虑项目的实际采购效果。为此，本条规定原则上按照制定的《政府采购品目分类目录》确定项目属性。但按照分类目录，有些项目的属性仍然比较模糊，本条明确让采购人根据实际情况，按照有利于项目实施的原则来确定。“按照有利于采购项目实施的原则确定”本质就是还权于采购人。如果采购人不怕麻烦，而且具备相应的管理能力和专业能力，就可以对前述信息系统集成项目按照货物进行招标，为了最大限度地节约资金，甚至还可以将集成项目中的服务器、交换机、存储等主要设备拉出来一项项分别采购，然后再招集成商提供集成服务。如果采购人觉得没有那么多精力，担心今后信息系统出现问题时硬件供应商和集成商相互扯皮、推诿，宁愿花钱购买服务，或者采购人希望在预算资金范围内尽可能地提高项目质量和水平，那就将其作为一个服务项目来整体发包。

七、采购代理机构的义务

法律条文：

第八条 采购人委托采购代理机构代理招标的，采购代理机构应当在采购人委托的范围内依法开展采购活动。

采购代理机构及其分支机构不得在所代理的采购项目中投标或者代理投标，不得为所代理的采购项目的投标人参加本项目提供投标咨询。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于采购代理机构义务的规定。

（一）代理权限范围内开展采购活动

采购人与采购代理机构系政府采购中两个不同的主体，二者根据其不同的定位，扮演着不同的角色，承担着不同的职责。采购人作为政府采购的重要当事人，其承担着实现政府采购目的的重要职责。采购人不但要依据采购合同行使权利与承担义务，同时，在采购过程中，还要将国家的各项采购政策予以贯彻实施。代理机构在招投标活动中处于受托人的法律地位，而采购人处于委托人的法律地位。根据民法上代理的一般理论，受托人应当在委托人的授权范围内活动，并且其法律后果由委托人承担。具体到政府采购招投标活动，采购人属于委托人，代理机构属于受托人，采购代理机构应当在采购人委托的范围内从事招投标活动，不得超越采购人委托的范围，否则采购代理机构的行为构成越权代理。为此，本条第一款明确，采购代理机构应当根据委托活动的约定，依法履行代理职责。

（二）采购代理机构禁止“自我投标”

本条第二款是借鉴《招标投标法实施条例》的有关规定，并结合政府采购招投标实践而形成的。《招标投标法实施条例》第十三条规定，采购代理机构不得在所代理的采购项目中投标或者代理投标，不得为所代理的采购项目的投标人提供投标咨询。在委托中介性质的社会采购代理机构采购方面，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定），自2014年8月31日起，取消财政部及省级人民政府财政部门负责实施的政府采购代理机构资格认定行政许可事项，随之而来的是，有些供应商也注册成立了政府采购代理机构，且在有些项目中自己招标自己投标，或者协助本单位其他部门投标；有些咨询单位在PPP项目中既为政府方提供咨询，又为社会资本方提供咨询。这些做法损害了政府采购活动的公平，为此，本条第二款明确规定，采购代理机构不得“自我投标”。

八、未纳入集中采购目录的政府采购项目的招标

法律条文：

第九条 未纳入集中采购目录的政府采购项目，采购人可以自行招标，也可以委托采购代理机构在委托的范围内代理招标。

采购人自行组织开展招标活动的，应当符合下列条件：

（一）有编制招标文件、组织招标的能力和条件；

（二）有与采购项目专业性相适应的专业人员。

法律条文重点内容的解读：

本条是关于未纳入集中采购目录的政府采购项目招标的规定。

（一）未纳入集中采购目录的政府采购项目的招标方式

我国《政府采购法》确立了集中采购和分散采购相结合的政府采购模式。所谓集中采购，是指采购人将列入集中采购目录的项目委托集中采购机构代理采购或者进行部门集中采购的行为。集中采购模式的价值核心在于形成了公开、公平、公正的良性机制，但“一刀切”的弊端导致无法满足部分单位的特殊需求。所谓分散采购，是指采购人将采购限额标准以上的未列入集中采购目录的项目自行采购或者委托采购代理机构代理采购的行为。分散采购模式的价值核心在于灵活性与效率性，能够满足采购人对及时性和多样性的需求，但也存在缺乏经济性、增加监督成本等弊端。对于某个采购项目是否纳入集中采购，主要取决于政府采购目录的规定。即凡纳入集中采购目录的，采购人必须委托集中采购机构代理采购或进行部门集中采购。我国《政府采购法》《政府采购法实施条例》主要调整的是集中采购，明确将纳入政府集中采购目录的政府采购项目原则上采取委托采购代理机构采购的方式；对于未纳入集中采购目录的政府采购项目的采购方式，《政府采购法》《政府采购法实施条例》并未作出详细规定。因此，本条第一款将未纳入集中采购目录的政府采购项目招标权交给采购人，由其根据采购需求的实际情况来自主确定。即未纳入集中采购目录的政府采购项目，采购人可以自行招标，也可以委托采购代理机构在委托的范围内代理招标。

（二）未纳入集中采购目录的政府采购项目的自行招标

自行招标，就是招标人自己办理招标公告、资格预审公告、投标邀请、编制资格预审文件和招标文件、对资格预审文件和招标文件进行澄清说明、组织开标、组建评标委员会评标、定标等全过程招标事项。委托招标代理机构组织招标，符合专业化发展要求，有利于提高招标工作的质量、效率和规范化程度。根据《招标投标法》第十二条第二款和第三款规定，招标人自行招标，应当具有编制招标文件和组织评标的能力，并向有关行政监督部门备案。本条在借鉴《招标投标法》及其实施条例的基础上，对采购人进行自行招标的资格条件予以明确。

与原《办法》第十二条相比，新《办法》降低了招标采购人自行组织开展招标活动的资格条件。原《办法》除规定“有编制招标文件、组织招标的能力和条件，有与采购项目专业性相适应的专业人员”外，还要求“具有独立承担民事责任的能力”、“采购人员经过省级以上人民政府财政部门组织的政府采购培训”两项条件。

对于采购人是否具有“编制招标文件、组织招标的能力和条件”和“采购项目专业性相适应的专业人员”，主要从采购人的采购项目管理人员的配备上来确定，即采购人自行组织招标配备的技术、经济专业人员的专业结构、数量和专业能力水平应当与招标项目所属行业、专业特性、项目规模以及复杂程度相适应，以满足项目实施管理的要求，适应项目组织、技术、财务、招标采购、合同等管理的需要，适应项目质量、进度、成本、安全、环境、法律风险等控制的需要。■