拟上市饲料企业第三方回款内控制度建设研究

●詹立方

证监会倡导脱虚就实，鼓励实业企业上市促进经济发展。自2013年饲料行业产能过剩以来，供给侧改革开始使饲料企业面临末位淘汰的局面。同时，饲料行业对于原材料的需求逐年上涨与其原材料价格日益增高间也有着不可调和的矛盾。我国大力扶持农业、养殖业等发展，饲料企业作为我国农业经济的重要一环，上市并规模化发展有助于我国实体经济的发展。但是，饲料企业存在一些问题，会对其上市造成一定的障碍，本文探讨的第三方回款问题即为饲料企业普遍存在的问题之一。证监会对于IPO企业收入的核查一向从严从紧，根据规范的财务流程，销售与收款循环中货物流与资金流必须一致方可确认收入。但国内饲料企业实务中却由于各式各样的原因常会出现第三方回款现象，看似普通的举措，却有可能为企业打上财务管理不规范的标签，甚至IPO时，其收入的真实性也会受到质疑。第三方回款问题的研究尚未存在统一的意见，主要原因为第三方回款的内涵模糊，证监会并未对拟上市企业第三方回款问题做明确书面规范性要求，并且无较为完善的第三方回款内控制度。本文就以上问题进行探讨研究，为拟上市饲料企业整改规范第三方回款问题提供借鉴。

一、第三方回款概述

（一）第三方回款内涵

在企业的销售业务中，主要流程有：签订合同、货物发送、开具票据以及货款回收。一般情况下，上述流程中对应关系是会保持一致的，即签订合同产生货物流转关系的客户与最终支付货款的客户为同一方。但是，企业在与客户商业交往的过程中，因涉及不同的商业模式如：集团资金统一管理，或由于企业自身管理不规范，客户管理不规范，或出于避税、避免外汇管制、规避汇率波动等特殊目的，最终支付货款的一方与签订合同产生货物流转关系的客户会出现不一致的情况。该不一致的情况即为本文所述第三方回款行为。

（二）第三方回款主要原因

1、特殊商业模式。在一些特殊的商业模式下，会产生第三方回款的情况。在由生产商、经销商、购买者构成的价值链中就很可能出现第三方回款。例如：客户为经销商，采购商品后直接发送给其下游客户，货物交付后，款项直接由下游客户支付。

2、关联关系。当客户为集团时，可能其采用的为统一管理资金的方式，就很可能出现客户与公司签订协议，但却是集团内部管理资金的关联企业进行后续结算。

当客户为个体工商户时，在签订协议产生交易后，付款的可能为个体工商户的家庭成员。因为在实务中，个体工商户的所有者通常就是其经营者，而且经营多与家族关系相牵连，导致财务管理不够规范。

以上两种情况，均可能导致第三方回款情况的出现。

3、三方债务。客户在支付货款时，可能采取的方式为指定第三方为其付款，主要原因为第三方同时欠客户一笔款项，客户用该笔款项直接支付欠企业的货款。

（1）债务转移。在国内业务中，依据《合同法》有关规定，当债务人取得债权人同意时，可以将债务转移给第三人。即A拥有B债权，B拥有C债权，当A同意时，B可以将相应的还款义务转移给C。在实务当中，公司的客户与客户之间也很有可能有交易往来，这也就为第三方回款现象创造了条件。公司客户在资金周转不周时，也可能会让商业合作伙伴协助付款，从而造就第三方回款。

（2）海外业务。实务中国际贸易采用信用证进行结算时，可能出现信用证转让，即某公司拥有海外业务时，由于跨境结算美元可能存在交易不便利、时间较长等问题，可能促使该公司作为其国外客户和国内客户的媒介，最终实质为国内客户向国外客户付款，此种情况下可能会造成合同签署方与最终结算方不一致。

二、饲料企业货款回款现状

（一）总体概况

现阶段，在我国饲料生产与销售行业中，销售模式主要依赖传统经销模式，即依赖经销商。饲料经销商是连接饲料生产企业与最终消费者的中介，该行业在中国目前已颇具规模，多采用连锁形式。经销商第三方回款是行业的普遍问题，其原因在于饲料企业经销商单体大多数规模较小，主要以个体工商户性质的非法人经营单位为主体。该类型的经销商具备的特点为：从业人员较少、公司人员与家庭成员混同以及无规范的管理模式等。其不具备合规财务管理的条件，支付货款时会存在第三方支付的情况。同时，2013年以来饲料生产行业面临产能过剩、国家对饲料质量监管收紧等问题，在对于下游客户的议价和收款谈判能力中，地位有所下滑，在面临收款问题时的话语权更少。

随着饲料行业纵向一体化战略的进行，其产业链下沉已吞噬了部分经销商的业务范围，比如：大型饲料生产企业与养殖联合体厂户对接。养殖联合体厂户即养殖户的联合体，他们倾向联合采购。养殖联合体厂户通过集合在一起一同向饲料企业发起订单的采购方式，能够有效缩减成本。但是，养殖联合体厂户的内部财务管理同样不够规范，很有可能出现亲属代付的情况。

（二）饲料行业相关上市企业情况

最近一年通过证监会发审会上市的包含饲料业务的农业企业为福建傲农生物科技集团股份有限公司。2017年9月，该公司在上海证券交易所挂牌上市。该公司主营业务包括饲料、动保、育种等，现已成为国内大型猪用饲料生产商之一。根据其2017年年度报告显示该公司饲料业务收入占公司营业收入的90%以上，是一家典型的饲料生产企业。

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该公司的饲料业务销售模式为“经销+直销”，公司下游客户主要有规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场。公司对于养殖场以直销为主，对于家庭散养户以经销为主。同时，根据2017年年度的财务报告显示其拥有较高的应收账款风险，其应收账款金额较大，占比较高且总量有可能随公司扩张进一步加大。

其招股说明书中也披露了第三方回款的情况，具体为：由于发行人部分客户地处偏远地区，银行结算方式尚未完全普及，存在部分客户将货款交给业务人员代收并缴交给公司的情形。同时，由于发行人客户基于资金周转方便及方便交易因素，还有其他人回款的情形。由此可见，该行业普遍具备第三方回款的情形，2014-2017上半年傲农生物第三方回款情况列示如下：

表1 2014-2017上半年傲农生物第三方回款情况单位：万元

其中，其他人员回款包括经销商的终端养殖户、提货司机、客户员工等，主要由发行人客户基于资金周转及方便交易等因素所致。该公司通过逐步规范清理业务员代收款行为，2017年已杜绝业务员代收款行为。

由上表可见，傲农生物在2014年至2017年6月底，均存在第三方回款问题。但是，总体而言其第三方回款占收入比例呈下降趋势。主要是由于该公司不断规范客户回款行为，通过银行代收货款及鼓励客户手机银行转账等方式，逐渐减少其他第三方代收的比例。傲农生物第三方回款的情况说明，企业在上市前是需要对第三方回款行为进行整改规范，降低第三方回款占比。

三、证监会对拟上市企业回款要求

（一）第三方回款真实性

对于企业而言，第三方财务回款的管理不容易，毕竟无法完全决定客户的付款方式。在正常情况下，一些自然人或个体户，经销商或者代理销售机构，境外销售客户等会通过第三方回款的方式支付。在这种正常经营所造就的第三方回款情况中，通过向证监会详细阐明原因，由证监会核查第三方回款涉及销售的真实性，核查第三方账户是否合法合规等手段是能够证明汇款真实性的。

但同时，企业是可以通过第三方回款进行财务造假的。企业具体的操作方法为：通过执行销售合同后，由第三方回款快速构成应收账款收回假象，从而达到缩短公司应收账款账龄，降低坏账损失计提金额，提升公司净利润的效果。因此，第三方回款真实性是证监会重点关注问题之一。该类型的造假通常伴随关联方交易，需重点关注回款方与发行方实际控制人及公司董监高人员是否存在特殊关系。

（二）第三方回款的比例

表2 过会公司报告期最后一年第三方回款情况举例

由于饲料行业的销售模式中经销途径占到一定比重，且现今饲料行业的大环境使得各企业应收账款总额纷纷上涨，在这种情况下如果第三方回款比例较高的话，很有可能有操纵利润的嫌疑，因而将第三方回款比例控制在一定数额之下至关重要。

由上表可见，最近一年过会公司在报告期内最后一期然存在第三方回款的情况，但比例均限制在15%以内。由于饲料企业最相关的公司傲农生物报告期最后一期第三方回款比例为6.52%，为提高通过证监会审核的概率，制度设计将限制第三方回款比例为10%以内。

（三）第三方回款的内部控制

由于第三方回款并非完全禁止，公司需要制定相应的内部控制流程对第三方回款行为进行管理控制，并检查关键控制点的设计与执行，以防范第三方回款风险。同时，饲料行业的销售收款循环有其行业自身的特点，比如：下游大型养殖场易拖欠饲料费用，下游个体户缺乏财务管理容易出现第三方回款现象等。公司在设计销售收款环节针对第三方回款风险的内部控制体系时，应考虑到饲料行业的特点。依照饲料行业的销售流程可以将控制过程分为合同签署、订单确认、结算流程、对账流程、复核等。在合同签署时，企业应仔细核对客户的身份信息及营业执照；在订单确认时也应由非签订人员通过电话进行二次确认；在结算过程中应在收到货款后逐笔匹配汇款人与合同签订人，如若发现不匹配现象，应立即再次向客户确认付款情况；对账与复核工作可按月进行。公司应有类似如上的控制措施，以达到更有针对性的将第三方汇款比例控制在证监会要求之下的效果。

四、拟上市农业企业第三方回款内控制度设计

（一）内控制度认定的第三方回款

第三方回款有两类关系比较特殊，分别为：自然人的配偶以及与法人存在持股控制关系的子公司。在该两种情况下，第三方替客户支付货款存在一定的合理性。

饲料企业的主要客户一部分为个体工商户，该类型客户主要运营模式为家庭小作坊式运作，无独立财务人员进行货款与财务核算，客户经常直接使用家属账户付款，若其关系属于配偶关系，夫妻财产属于共同财产，收到的货款产生纠纷的概率较低。

法人的子公司属于法人控制，正常情况下子公司代母公司支付货款，均是在母公司授意情况下才可能实施，在该种情况下第三方回款真实性较为有保障。

上述两种情况下，在内控制度设计时，需单独考虑，在客户提供一定证明后，可直接不认定为第三方回款。对于个体工商户，则需要出具如结婚证、户口本等原始证件证明配偶关系。对于法人控制的子公司代母公司付款行为，则需要其出具相关股权情况书、工商注册资料、委托付款书等原始文件以证明两个公司之间的控股关系和委托代付行为的真实性。

对于上述两种情况外的客户，在内控制度设计时应制定一定的信用标准，即客户获取商业信用具备的最低条件。信用条件过高将使许多客户被拒之门外，影响饲料企业市场竞争能力的提高和销售收入的扩大，如果过低则存在较高的风险。在制定信用标准之前，应认真分析行业市场信息资料，通过各种渠道取得客户信息资料。在这些资料的基础上从以下几个方面进行考虑：一是饲料企业的战略安排。如果饲料企业首要目的是占有市场，就采取较低的信用标准，允许一定比例的第三方回款；二是行业的竞争状况。如果竞争对手实力强，企业欲保持优势地位则采取较低的信用标准，但仍要控制比例，反之则提高标准；三是客户的资信度。客户的资信度评价的常用方法即客户的品质、能力、资本、担保和条件，饲料企业也可以根据自身往年经营情况和经验构建多项式判别法。

（二）内控制度对第三方回款范围限制

证监会严格控制第三方回款的比例，在内控制度设计上，必须对第三方回款的范围进行限制，公司仅允许限制范围内的第三方回款，其余则严格禁止。

1、个人客户。个人客户若利用协议等方式与第三方签订回款事宜，存在极大的核查难度，且饲料企业客户以农民散户为主，在我国信用体系还未建立的情况下，农户和养殖户拖账、赖账的情况时有发生，由于农业保险发展的滞后和动物疾病的大面积频繁暴发，农户和养殖企业极易发生无力支付或破产，导致饲料企业应收账款损失的可能性很大。所以，这类客户群体的行为极易受到利益驱使而伪造与第三方的关联关系，因此，在内控制度设计中，除存在配偶关系的第三方外，应严格禁止第三方回款行为。

2、法人客户。法人客户存在一定的特殊性，因为其有控股股东，同时具备从业人员，在组织机构管理松散的法人机构中，个人卡的使用具备普遍性。由于客户不受公司控制，不具备条件要求客户停止使用个人卡事宜，除其控股子公司账户外，拟允许法人客户使用控股股东个人卡账户或者指定业务员个人账户付款，但是其应当提供法人的授权委托书。另外，为提升内控质量和方便核查，对于长期客户应在双方协商后建立固定的支付体系，以书面的方式在交易合同或付款协议中指明相关经办人员、付款方式、付款账户，当实际情况与约定不符或在长期交易中出现前后付款情况不一致时，可以做到及时关注异常和防范风险。

（三）建立客户付款账户对照表

基于以上两个前提，在公司内部建立《客户付款账户对照表》对第三方回款进行管理与控制，《客户付款账户对照表》实施的关键点如下所示：

1、对照表内容及附件。《客户付款账户对照表》正表内容应当包括银行卡号、持卡人、对应客户、付款方式、持卡人与客户的关系以及附件索引号。《客户付款账户对照表》的附件需包含两方面内容：一是银行卡复印件或开户通知书复印件或银行流水截图抬头，需证明卡号与户主的对应关系；二是若持卡人与客户不互相对应，自然人则应提供户口本证明配偶关系，法人则应提供法人的授权委托书原件。

2、持卡人的限制。《客户付款账户对照表》中仅允许登记 “内控制度对第三方回款范围限制”中定义的非第三方和法人客户的授权委托人持有的银行卡。

3、银行卡种类的限制。在申请上市的过程中，银行流水核对是重要的一环。若个人客户使用信用卡，将对核查造成严重影响，主要原因为部分银行针对信用卡资金入账时，存在当日多笔汇总入账的情况，公司导出银行流水后，只显示一笔当日汇总金额，无法明确其明细内容。同时，部分信用卡入账的银行流水不显示持卡人名称。因此，《客户付款账户对照表》登记时，只允许使用借记卡，禁止信用卡登记。此外，登记在册的银行账户应以自然人客户本人持有的借记卡或法人客户的公司对公账户为主。

4、数量的限制。饲料企业的销售特点为单价低数量大，每日收款员需处理的收款数量巨大，频率高，若每个客户都提供多张银行卡，将大大降低收款员的业务处理效率。因此，单个客户登记的银行卡原则上不超过两张，确有特殊情况的可放宽至三张，但非客户卡不超过两张。客户在长期或多次交易中应尽量保持付款账户的一致性和合规性，这有利于提高长期内控质量。

5、制度实施。在制度实施之日，由公司收款员和相关业务的销售人员负责联系客户编制完成现有客户的《客户付款账户对照表》，由客户签字确认后，提交公司财务部审核。如出现新增客户或原有客户变更账户的情况，收款员和销售人员应在新增客户开户时或原有客户变更账户的当日完成《客户付款账户对照表》更新，并向财务部提交更新后的《客户付款账户对照表》备案。

（四）不同回款模式下的具体操作

一般而言，客户的回款模式主要分为三种，分别为：银行转账汇款、POS机刷卡汇款以及现金付款。在不同回款模式下，业务员在制度执行的时候存在一定差异，这就需要分别进行管理控制。

1、银行转账汇款。银行转账汇款的主动权在客户方，因此，在转账前公司较难以管控，无法事前确认转账汇款的具体时点和客户所使用的银行账户是否合规，只能在收到款项后立即进行核对操作。具体操作方式为，出纳应在收到客户转账汇款时立即确定客户回款是否符合上述要求，客户本人账户回款不受限制，非客户本人回款的银行账号必须为登记在 《客户付款账户对照表》中的账号。如不合要求应及时告知客户更换使用符合要求的银行账户付款，并将已收到的回款原路退回。若因客户确实存在特殊情况，则应及时了解具体原因，上报财务主管审批后方可接受客户使用不符合要求的银行账户付款并做好说明备案工作。

2、POS机刷卡。POS机刷卡汇款为客户或其代理人持卡至公司，在提货时出示银行卡刷POS机付款。与银行转账汇款不同，POS机刷卡付款公司收银员可以在付款前针对所持卡进行核对操作。具体操作方式为，出纳在客户出示银行卡时，核对所使用银行卡是否为登记在《客户付款账户对照表》中的账号，否则收款员应当拒绝收款并告知客户应当使用 《客户付款账户对照表》中确认的账户付款。公司使用POS机收款时还应执行以下注意事项：首先，受理银行卡时需让持卡人在签购单上签名并要仔细核对，核对签名的要点：一是签名内容相符，二是签名使用的字体大致相符。其次，若银行卡签名栏为空白，必须核实持卡人身份并让其在银行卡签名栏补签名之后才予受理。另外，POS签购单的商户存根联自交易日起至少保存一年，以便持卡人或发卡银行查询，更有利于公司期末核查进行有效内控。

3、现金付款。在IPO过程中，现金收款是证监会较为排斥的收款方式，主要原因为现金收款具有来源不确定、核查难度大以及容易造假的特点。国家鼓励开户单位和个人在经济活动中，采取转账方式进行结算，减少使用现金。我国《现金管理暂行条例》第一章第三条要求：“开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。”因此，公司原则上应该禁止使用现金收款结算的方式。但是，饲料企业实际业务中有相当一部分客户为农民，而当前我国农村推行非现金结算的力度不大，且收效甚微。广大农户文化水平不高，对非现金支付方式缺乏认知，对其操作流程、注意事项知之甚少。其次，受农村硬件条件限制，对非现金结算的实际接触也少，相当部分的民众还是喜欢 “真金实银”的现金交易的传统交割方式，因此对非现金结算更是漠不关心。此外，更现实的情况是，农户的经济往来少，金额低，对结算的要求不高，部分人甚至只有存折而无银行卡，现金支付对他们来说更简单快捷。所以，为方便这部分特殊客户群体，其必须采取现金收款的，单笔现金收款限制额度为不超过人民币1万元。收到款项时应有负责该笔业务的业务员和财务人员共同在场，以便确认付款人身份并及时由专门的会计人员入账，出纳与记账人员不得为同一人。企业每日应进行库存现金盘点并登记，以便核查。

（五）制度执行控制性程序

再完善的制度只有有力的执行才能发挥它的最大效用，因此，应该加强企业制度执行的控制性程序。公司财务人员应在每月的第一个工作日到银行打印公司全部银行账户上月完整流水，并通过网银导出全部银行账户上月完整的电子流水，完整流水需包括付款人账户和名称。同时，由于部分银行POS明细单导出存在一定限制，其需要每日通过“银联商务网上服务系统”导出上日POS明细清单，此工作应有专员负责导出和保存整理。每月月初，电子流水、POS明细单导出后，将每笔账务往来的付款方与《客户付款账户对照表》再次逐一复核，判断是否存在差异。若存在差异则应及时对相关经手人员进行询问，如实填制复核情况表，并上报上级主管。若复核结果无差异，整理归档。

五、结论

本文站在拟上市饲料企业角度，研究其普遍存在的一个问题：第三方回款问题，并对饲料企业第三方回款内控制度设计的相关问题给出了建议。其主要思想是，首先认定第三方回款对象的限制范围，其次设计《客户付款账户对照表》，接着针对银行转账汇款以及POS机刷卡等不同付款结算方式，在付款前与付款后对第三方回款的过程进行管理控制，最后，逐月对第三方回款事宜进行复核。该第三方回款内控制度对拟上市饲料企业的实际经营管理均有借鉴意义。■

[1]陈明敏.浅谈饲料企业应收帐款管理[J].养殖与饲料，2006，（02）.

[2]范锰杰，王明世，陈玉琢，蓝茜.我国自然人税收征管体系建设借鉴与研究[J].国际税收，2017，（12）.

[3]李家云.当前农村推行非现金结算的难点和建议——以某某县为例[J].华南金融电脑，2010，（06）.

[4]唐媚媚.营运资本管理效率与盈利能力相关性研究——基于我国机械设备行业上市公司的经验证据[J].会计之友,2017,(07).