重组天业

江寒秋

1月22日晚，山东天业恒基股份有限公司（天业股份）发布了关于控股股东签署《股权转让意向书》的公告。山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称天业集团）将其持有天业股份的全部股份以协议转让方式转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称鲁信集团），交易完成后，鲁信集团将成天业股份第一大股东。

天业股份的前身是济南百货，自1994年上市之后，其在资本市场的遭遇可谓坎坷。不断更换的东家，不断更换的主业，为资本市场上演了一场漫长的商业大戏。

济百往事

对当下已经习惯于各类商业综合体和网上购物的济南人而言，济百已经是一个陌生的词汇。济百是济南百货大楼的简称，1994年，濟南百货大楼股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，是山东第一家挂牌上市的商业企业，与人民商场、大观园、山东华联、第一百货并称济南商业五朵金花。

随着市场环境的变化，2000年，济百效益开始大幅下滑，至2001年中期，济南百货每股收益亏损达0.137元，公司职工已经连续几月没有领到工资。与此同时，泉城路拓宽工程启动，直到2002年4月，泉城路才重新开街。漫长的封闭施工期，对于一家正在亏损的商场，无疑是雪上加霜。

也就是在这个时期，济百启动了转型和资产重组的道路，其转型概念不可谓不先进，2001年时，济百即先后成立了济南百大电子商务有限公司，控股组建了齐鲁软件园信息产业有限公司，不过这些超前的实验并未获得成功。

重组之路，也同样充满了让人意想不到的坎坷。

2001年4月，济南百货第一大股东济南市国资局与华建电子有限责任公司正式签署了《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。在5月9日召开的济南百货2000年度股东大会上，华建电子以大股东身份参加会议。至此，华建电子入主济南百货似乎已顺理成章，一路坦途。

意想不到的是，2001年8月16日，济南百货在《上海证券报》发布公告称，华建电子在宣传上，明显违反了《企业集团登记管理暂行规定》的有关规定，带有明显的欺诈性。针对济百这一行为，8月17日，济南市政府再次对外宣布，重申选择华建电子的决心不变。2001年12月，华建电子的四名管理人员成功入主济南百货董事会。不过，4个月后，新任高管被职工驱逐。2002年5月23日，济南百货召开2001年度股东大会，公司董事陈肇雄辞去公司董事，退出董事会。值得一提的是，陈肇雄在中科院及央企系统历练多年后，转入政坛，2015年出任工信部副部长。

迟迟未能完成的重组让济百伤情日益严重，2001年度，济南百货亏损猛增至9209万，平均每股亏损高达0.853元。

2002年7月2日，济南百货发布重大提示性公告称，6月27日，济南市国资局与华建电子6月27日解除了协议。6月28日，国资局与将军投资管理有限公司签署了协议。

将军投资管理有限公司是将军烟草集团的子公司，机器翻译与零售可以重组，那么烟草与零售的结合是否可行？

相关媒体报道显示，将军入主济百后，公司主营业务将继续延续商业的主线。此时，亏损仍在继续之中，2003年，包括济百在内的济南5家市属上市公司全部被ST，济南市政府让各公司负责人立下军令状，一定要实现扭亏。为实现扭亏任务，ST济百开始了第二次转型——商业地产和房产，在泉城路上建设了将军广场，也就是如今的永安大厦，并计划引入日本知名零售企业伊势丹。

不过，地产并没有为ST济百带来利润，其收购的那家房地产企业永安地产也是连连亏损，2003年亏了5万元，2004年又亏了343万元。

危急关头，ST济百的下一任掌门人开始出手。2003年11月，天业集团掌门人曾昭秦通过一次购买股权的交易，让连续两年亏损的ST济百净赚3000多万元，从而在最后关头实现盈利，得以撤销“股票退市风险警示”。其时，曾昭秦持股61%的山东天业房地产开发公司购买了ST济百子公司永安房地产开发公司40%股权，价格是3968万元。

如今看来，这些时髦概念和不断引进的新股东，并未从根源上扭转济百的亏损态势，曾昭秦出手之后，济百又连续两年亏损。

天业时代

2007年7月，作为*ST济百控股股东将军控股的第三大股东天业地产，其掌门人曾昭秦出任济百董事长。

7月17日，*ST济百股改方案出台，公司以定向增发股份和负债的方式整体收购天业地产绣水如意项目。收购完成后，天业地产将持有公司5265.48万股的股份，占公司非公开发行后总股本的32.79%，成为*ST济百新东家。

从此，天业地产通过重组*ST济百步入资产市场，公司股票简称更名为“天业股份”，而将军控股所引进的伊势丹，也在这一年7月宣布关店，退出了济南。济百的痕迹，似乎只剩下了齐鲁国际大厦上由书法家武中奇题写的“济南百货大楼”。

公开资料显示，曾昭秦，生于1969年。1984年7月，山东体育运动学院本科毕业后留校工作，担任人事处干部。1989年1月调至山东省农委人事处工作。1992年1月—1996年12月期间，担任中共山东省委办公厅秘书。1997年1月，辞职下海经商，担任山东宏泰集团副总经理。1999年7月，创办山东天业房地产开发有限公司，任董事长兼总经理。

地产是天业集团的起家之本，外界比较熟悉的地标性建筑——济南国际会展中心是天业的杰作之一，但地产并不是天业集团唯一的支柱产业。入主济百时，曾昭秦的天业集团即布局了地产、矿业、能源、金融、餐饮、物业管理、会展等七大行业，其中，地产、矿业、能源、金融是其着重布局的四大产业。

这一年是天业集团大举扩张的一年，除去入主济百，2007年，天业集团作为单位第一大股东参股枣庄市商业银行，成立山东天业矿业有限公司，成立山东天业国际能源有限公司。

矿业是曾昭秦产业布局的重中之重。在曾昭秦起初的规划中，地产是上市公司的主业，集团公司要转向能源、矿业。不过，地产业务并未给天业股份带来丰厚回报，反而又一次陷入了亏损的泥潭。数据显示，2007年当年，公司主营业务利润仅达到其资产重组时承诺利润的20%，及至2008年，全年净利润更是同比下降79.11%，而到2009年，仅仅两年前重组时还被描绘成花团锦簇的房地产资产，却给天业股份带来了大幅度亏损。

这或许是上市公司又一次变更主业的原因。2013年7月，天业股份发布公告收购天业集团全资子公司90%的股权，收购完成后，公司将持有天业黄金100%股权。

资料显示，天业黄金成立于2009年7月22日，由天业集团以现金出资1000万元，占注册资本的100%，乃专为收购明加尔金源公司股权而成立，其旗下唯一的资产为澳大利亚的明加尔金源公司51%股权，此后，2010年，100%收购明加尔金矿项目。

天业布局黄金的步伐一直不曾停止，2016年8月，公司同时公告5200万澳元收购澳两宗有关金矿的矿业公司股权及一项探矿权。此外，据英国《每日邮报》报道，11月24日，天业股份的全资孙公司明加尔金源以13亿美元的竞标价格购买了西澳Kalgoorlie Super Pit 矿山，其报价比其他投标人高出了5.4亿美元。12月，又发布公告，以520万加元收购EAM（东非金属公司）约14.3%的股权，资料显示，该项收购将推进埃塞俄比亚的黄金项目。

2017年4月20日晚，天业股份披露重组预案，拟以12.14元/股发行约1.51亿股，用于购买控股股东天业集团旗下的天业投标公司100%股权，并通过天业投标公司控制罕王澳洲在澳大利亚运营的黄金资产，交易对价18.3亿元。

该项收购股东资产的计划在6个月后宣布落空。对此，天业股份解释称：“终止重组的原因主要是资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长，且审核结果具有较大不确定性，公司经与交易对方协商一致后，拟终止本次重组。”

天业的大笔收购对资金的需求极为恐怖，2016年12月1日，天业股份发布的《关于股东股份解除质押及股份质押公告》显示，截至本公告日，天业集团持有公司股份2.61亿股，占公司股份总数的29.45%。本次质押后，天业集团质押、临时保管的股份累计为2.61亿股，占公司总股本的29.45%。

这也就意味着，控股股东天业集团已经将持有上市公司的所有股份做了质押处理。如此高的质押比例，是极其罕见的。

而不幸的是，在过去一年之中，天业股份股价却是表现萎靡，2017年全年累计下跌27.09%。尤其在最近两三个月，公司股价更是出现新一轮暴跌，从2017年11月15日的最高价16.97元，一路下跌至12月22日的收盘价10.01元，跌幅高达41.01%。

在股价连续大跌的情况下，天业股份控股股东所面临的质押危机不言而喻。

与此同时，天业股份债务违约的信息也被披露出来。2017年10月31日，一份资产打点打算延期兑付的公告流出，融资对象直指上市公司天业股份，涉及资金过亿元。

重组未来

种种危机让天业股份又一次走上了更换东家的道路。

1月22日晚，山东天业恒基股份有限公司发布了关于控股股东签署《股权转让意向书》的公告。山东天业房地产开发集团有限公司将其持有天业股份的全部股份以协议转让方式转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司，交易完成后，鲁信集团将成天业股份第一大股东。

业内人士表示，质押危机、债务危局导致了天业集团不得不退出上市公司。

相关信息似乎早已显露出了鲁信入主天业的痕迹。

在此之前，天业股份曾于2016年认购天盈汇鑫有限合伙份额，增资完成后，公司作为单一有限合伙人出资约7亿元，占天盈汇鑫认缴出资额的99.93%，经过层层传导，天业股份通过宁波挚信合计持有360公司约1%股权。

然而工商资料显示，天盈汇鑫的投资人在2017年12月29日发生了变更。此前，天盈汇鑫的股东为天业股份和深圳市前海盈合投资有限公司，二者的出资比例分别为99.93%、0.07%。在此次变更后，天业股份退出公司股东名单，其出资额由山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（以下简称鲁信文化）接替持有。

对此，公司证券部人士曾对媒体表示，天业股份并没有将天盈汇鑫股权卖掉，（股权变化）只是一个融资行为，相当于公司把天盈汇鑫股权质押给鲁信文化。如果公司出售了股權肯定会履行程序予以公告的。对于融资资金的用途，该人士表示，具体事项是天业股份融资部在操作，其个人不了解。

资料显示，目前，鲁信集团旗下主营信托的山东国信已在香港上市，创投业务的鲁信创投也已借壳上市多年。其旗下金融板块还包括山东省投资担保、鲁信小额贷款、鲁信典当、金鼎租赁、金融资产管理、泰信基金等多家公司，以及投资及实业领域的鲁信文化、鲁信院线公司等。未来，鲁信集团是整合旗下现有资产注入天业股份，还是寻找新的资产置入，引人关注。

值得一提的是，在转让公告后，1月25日，天业股份发布公告披露重组进展，公司拟采取现金收购或发行股份等方式购买公司控股股东天业集团持有的天业投标公司部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司剩余股权及其对应股东权利。这或许意味着，天业股份的黄金布局仍将延续下去。

有意思的是，再回到济百上市的1994年，按上市公告书，当时的山东省国际信托投资公司就持有50万股，占0.8%，还派出了1名董事。相关报道显示，华建电子重组济百时，所派出的那位董事是站在反对方阵中比较坚定的一位。当时这位董事说，他们持有120多万股济南百货，占1.08%。

20多年过后，济南百货历经波折，又一次与鲁信再续前缘。