A公司成功借壳上市的关键影响因素及经验借鉴

刘振伟

摘 要：本文对A公司借壳B公司曲线上市的案例进行分析，剖析双方其交易动机，研究A公司的上市选择、借壳上市的方案，资本运作的特点等内容，并对A公司借壳上市前后的财务状况和经营业绩的对比分析，得出借壳上市财务效应和协同效应的效果评价，最后对A公司成功借壳上市做出总结。

关键词：借壳上市；并购；绩效评价

通过借壳上市的方式进入资本市场不仅使资源配置能够得到优化，也能够加快战略性市场经济结构调整的步伐，A公司为解决解决企业融资困境、拓展融资方式、分散企业风险、实现企业战略化发展实施了借壳上市。

A公司提前已经考虑过采用首发上市还是借壳上市来进行融资，从根本上来说借壳上市和首发上市之间没有绝对的差异，企业需要对自身的发展现状进行综合分析，并考虑这两种方式不同的特点，选择更适合自己的上市路径。首发上市要求企业的资产负债率连续三年不高于70%，A公司属于融资渠道单一且资金密集度较高的企业，无法满足这一关键要求，在这样的客观环境下，买壳上市视乎对于A公司来说更为可行。

一、A公司借壳上市的案例概况

本次收购交易的壳公司是B公司，B公司成立于1998年，公司的注册资本为1.7亿元人民币，主营特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工等业务。

A公司借壳B公司上市的整体方案大体上可分如下几个步骤，既：取得控制权--置出资产--定向增发--优质资产置入--完成借壳上市。首先，协议收购成为控股股东，C公司将自己持有的B公司的9000万股股份转让给A公司，转让价格确定为每股人民币9.49元，转让股份比例占B公司总股本30%，股份转让对价总金额为8.5亿元，该目标股份转让使得C公司应收A公司8.5亿元，交易完成后A公司便摇身一变成为了B公司的潜在控股股东；其次，置出资产实现净壳，壳公司B公司将企业的全部资产置出，并与C公司签署了资产出售协议，将交割日公司的一切资产、负债均出售给C公司，这也就完成了壳公司置出资产，根据评估机构出具报告，B公司拟置出总资产帐面值3.6亿元，调整后帐面价值 36.7亿元，评估值36.3亿元，拟置出的负债帐面价值25亿元，调整后账面价值25.1亿元，拟置出净资产帐面值11.6亿元，评估值11.2亿元，以上述评估价值为基础，经双方协议确定本次置出资产作价为人民币l1.6亿元，最终C公司支付了人民币3亿元给B公司，该款项支付完毕后形成B公司应收C公司8.6亿元；最后，定向增发置入优质资产，A公司向B公司置入优质资产，B公司与A公司董事长陈琳签订协议，向特定对象A公司和陈琳发行股票购买资产，本次置入资产作价人民币约50.9亿元，其中A公司置入部分作价人民币50.6亿元，陈琳置入部分作价人民币0.3亿元，鉴于商业地产行业的政策及市场环境发生变化，后经协商标的资产的实际购买价格调整为人民币45.9亿元，B公司则向A公司和陈琳总计发行 54000万股股票。

经过上述一些列操作之后借壳上市基本完成，本次借壳上市的操作特点如下：第一，交易价款支付灵活，本次A公司借壳上市是选择股权协议转让、重大资产出售、定向发行股份、购买置入资产等方式，过程中有多项交易相互抵消，并不需要各方拿出巨额资会，这在很大程度上解除了A公司的资金压力；第二，资本运作实现双赢，纵观A公司借壳B公司的整个交易过程，看似A公司为上市付出了八亿多的代价，可经过仔细研究我们可以发现，看似庞大的交易金额不过起了一个穿针引线的作用，此外，這此借壳上市也是一个双赢的过程，C公司也也获得了超过其支付金额资产；第三，“净壳”转让加速重组进程，B公司成功的完成了净壳的全过程，净壳后没有债务、没有遗留资产、没有法律纠纷，这种净壳后的转让有利于重组交易事宜达成，同时也加快了重组进程，减少了A公司借壳上市后的企业整合成本。

二、A公司成功借壳上市的关键因素分析

A公司借壳上市过程中有如下四个关键因素：

1.地方政府的支持和相关政策驱动

A公司控股股东的支持有助于借壳上市工作的快速推进，B公司股东C公司出于产业整合的目的，积极推动本次并购重组操作，当地政府为实现国有资产的保值增值，消除同业的恶性竞争，所以对B公司的重组给予了大力的支持，C公司与A公司签订的转让协议很快就并得到了当地国资委的批复，可以说政府的支持是本次重组工作的重要推动力。此外，相关政策驱动作用在整个过程中也不可忽视，有了这些政策B公司才能成为净壳资源进入资本市场。而且也正是因为如此，中南公司借B公司壳后才能迅速融入，无过大的债务负担，在营运能力和盈利能力上得以有出色的表现。

2.借壳遵循合规性且交易设计定价公允

本次重组所涉及的资产定价均根据评估价值由各方协商确定，评估机构均具有相关从业资格，与B公司之间没有其他任何利益关系，整个评估服务过程具有很强的的独立性，出售资产的交易价值与购买资产的价格均以评估值为基本依据，股份的价值也是依据市场上的交易价格确定。本次资产重组中的关联方交易处理公开、公正，也符合法律的要求，A公司买壳上市交易守法，整个交易符过程合规，避免了因交易运作不规范所带来的风险。中南公司如果在交易过程中存在不规范的操作，其在未来的发展过程中也会有种种阻碍，从并购后中南公司的发展能力来看，其之前合规的并购操作，为日后的发展打下了基础，从上文的指标分析也可以看出，并购带来了协同效应使中南公司借壳上市当年便取得了总资产增长率上的突破，公允的定价也使得并购双发得利。

3.资产重组方案具备双赢效益

为实现将来公司整体上市，C公司要摒弃旗下的上市公司B公司，而A公司却恰恰需要借壳上市，双方的意愿不谋而合，这才使得这次收购顺利完成，而这种双赢的交易对买方和卖方均具有很大的吸引力。从借壳后中南公司偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力等指标来看，这种双赢得局面给各自公司的发展都带来的帮助，可见这种互需的关系是借壳并购成功的关键因素。endprint

4.借壳上市交易可操作性较强

具体表现在以下几个方面：首先，交易价款支付灵活，B公司资产重组与A公司借壳上市交易是选择了股权协议转让、股份发行、重大资产出售、购买置入资产同步进行的方式，各方无需拿出巨额资会进行交易价款支付，灵活的支付方式也降低了A公司上市收购的现金压力；其次，壳公司股权相对集中，C公司是B公司的绝对大股东，且C公司享有对B公司资产重组的相对权力，有利于A公司与壳公司股东就股权收购条件达成一致；最后，B公司实现了净壳转让，B公司通过资产、债务方面的重组，将其全部资产及负债出售给C公司，这样一来使B公司就成个干干净净的净壳，这种净壳转让对，重组交易事宜的达成极为有利，也能够加快重组的进程，并且A公司借壳上市后便可以迅速整合成本，使公司的盈利能力保持在一个良好的状态，营业收入和利润规模均有稳步上升。

三、A公司成功借壳上市的启示

1.合理选择壳资源和并购交易模式

首先，合理选择壳资源，企业要结合自身的特点，合理的选择壳资源，全面分析定性和定量两类指标，谨慎合理的进行壳资源选择，特别关注净壳公司；其次，选择合适自己的借壳运作模式，借壳上市有股权有偿转让、股權无偿转让、资产置换、收购上市公司母公司股权等多种方式，每种方式都有一定的特点，民营企业要合理设计收购方式；最后，尽职调查、后期整合，所有企业都是一个系统复杂的整体，并购必然会涉及排斥问题，民营企业要充分做好前期的基础调研工作，深入了解壳资源的特性，在入主上市公司后也要尽快的制定多赢计划来开展业务，中南公司上市后年均净利润为比较上市前增长了36%，正是未来业务开展上做足了功课。

2.实质性的资产重组是关键

企业要避免炒作壳资源为目的的套利性行为，明确资产重组的目的是要保证公司未来的健康发展，目光不可过于短视，只有实质性的资产重组才能提高企业的经营业务管理能力，实现企业价值的真正提升，中南公司动机可靠，准备充分，完成了一次成功的借壳上市操作，使得自己在盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等方面均得到了提升。

3.发挥中介机构在借壳上市中的积极作用

B公司资产重组及A公司买壳上市的整个交易过程中，所涉及的第三方中介机构众多，这些机构在置出资产的审计、置入资产的审核、上市公司完成交易后同业间竞争、置入方资金占用情况的专项审核、交易完成后上市公司的资产质量评估等方面都起到了积极地作用，中介机构客观、独立的工作能够影响各方做出合理判断，并保障重组交易的顺利实施，所以加强中介机构在资产重组和借壳上市中的地位是十分有必要的。

参考文献：

[1]戴娟萍.嘉凯城借壳上市的经验启示[J].财会月刊，2012，（35）：66-69.

[2]吴志松.“借壳上市”在中小房地产企业融资中的应用探讨[J].会计之友，2014，（27）：46-49.endprint