新三板企业转板全透视

文/艾媒新三板研究中心

新三板挂牌公司可以直接申请到证券交易所进行IPO上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

新三板转板，是指在新三板挂牌的公司在满足主板或创业板相关上市要求的前提下，主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。近两年来，在有关新三板发展的规划上，多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

新三板转板宏观经济政策分析

2015年11月10日，中央经济工作会议中首次提到供给侧结构性改革，其最终目的是满足需求，主攻方向是提高供给质量，根本途径是深化改革。在构建多层次资本市场方面，主要是要推动各资本市场之间的资金融通和改革创新。

中国有完整的制造业产业链，拥有强大的市场需求，但是高端制造业产品国内很多领域无法供给，或者说供给的产品质量不高。而提高供给质量，深化结构改革的关键即发展战略性新兴产业。为了配套战略性新兴产业发展，加强对其金融财税支持，国务院提出研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点。转板试点工作由证监会领衔，国家发展改革委、工业和信息化部等按职责分工负责。

按照新三板转版相关政策表（详见TIPS）政策的精神，新三板挂牌公司可以直接申请到证券交易所进行IPO上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

图1 新三板转板逻辑关系图解

新三板转板条件

新三板实行的是注册制，A股实行的是审核制，二者在监管层面、公司治理等方面均存在差异，若要实施转板，必须满足《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

新三板转板步骤

新三板挂牌企业到沪深交易所上市有两种途径，一是先在新三板摘牌，再首次公开发行新股，发行完成后到交易所上市；二是以挂牌存量股份直接向沪深交易所申请上市交易，类似介绍上市。严格意义上的新三板转板机制指的是第二种方式，但目前从新三板转移至交易所的公司均通过第一种途径，

表1 新三板转创业板、主板、中小板条件

新三板转板相关政策表

2013.12.13 政策1：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号文)

核心提示：建立不同层次市场间的有机联系。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

2014.10.8 政策2：《关于支持深圳资本市场：改革创新的15 条意见》

核心提示：推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12 个月后到创业板发行上市。

2015.6.11 政策3：《关于大力推进大众创业：万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）

核心提示：加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点。

2015.11.16 政策4：《中国证监会关于进一步：推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》

核心提示：要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。但全国股转系统并非孤立市场，应着眼于建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板试点，允许符合条件的区域性股权市场运营管理机构开展推荐业务试点，探索建立与区域性股权市场的合作对接机制。

2016.12.19 政策5：《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）

核心提示：积极支持符合条件的战略性新兴产业企业上市或挂牌融资，研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点。到2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5 个产值规模10 万亿元级的新支柱。并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100 万人以上。未来首批转板试点将在这五个细分领域产生，尤其是新一代信息技术这一细分领域的新三板挂牌企业，率先转板的可能性最大。

图2 新三板转板步骤流程图

具体步骤如图2所示：

新三板转板原因分析

板2016年企业融资总额为1477.82亿元。2016年新三板挂牌企业数新增5034家，总数是接近2015年底挂牌企业数量的2倍，然而其融资总额仅同比增长15.83%，说明，在挂牌公司迅速增加的情况下，新三板定增总额增长乏力，融资能力有待提高。

原因1：新三板市场流动性受限公司都需要到有流动性的市场，而新三板市场流动性不足，A股市场交易更活跃，这会限制企业的融资能力和长远发展的资金需求。因而，企业在新三板取得IPO排队期间发展所需资金后，再转至沪深交易市场是值得考虑的。

截止到2016年12月底，新三板挂牌公司数量破万家，但从交易行情来看，新三板股票成交分化严重，联讯证券、东海证券、九鼎集团分别以79.9亿股、22.3亿股、21.4亿股排位成交量前三名。然而有5820只股票自挂牌以来成交量为0，这也意味着新三板有5820只“僵尸股”，占比达56.81%。

从具体每月的成交金额和成交数量情况来看，2016年，新三板交易冷淡，活跃度不高，月成交量甚至低于创业板日成交量，换手率至2015年4月以来，呈现先下降后震荡的趋势。

原因2：新三板融资乏力。

2015年，新三板共完成了2589次定增；截止2016年12月31日，2016年共完成3041次定增，增长幅度为17.46%。从定增募集资金来看，新三

表2 新三板2015年、2016年定增情况

图3 新三板自挂牌未交易企业情况

图4 新三板月成交数量、成交金额、换手率示意图

原因3：公司转板后容易获得更高估值。

由于新三板挂牌企业业绩风险、流动性风险和信息不对称风险均高于沪深交易所市场，其整体表现为估值折价，一些资质较好的企业通过转板去交易所上市，有利于增强股票流动性、提升估值水平。

新三板转板难度分析

从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业可以依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。但基于我国资本市场发展的实情，目前新三板转板的实现还存在相当的难度。

1、当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板。

2、从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板难度大。截至2017年1月9日，新三板挂牌公司数为10,209家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，令人担忧。

3、政策和制度准备还不够完善。虽然有关推动新三板转板制度改革的政策不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论和研究层面，实际操作还有很长的距离，同时沪深交易所对新三板挂牌公司转板还没有相应的制度准备。

新三板转板情况分析

成功转板企业中，除最早IPO的久其软件（002279.SZ）是在中小板上市和最新IPO的三星新材（831645.OC）是主板上市外，有12家选择选择创业板上市。并且除江苏中旗（300575.SZ）是农药行业外，其余企业均为高新技术产业。这是因为在江苏中旗之前转板的企业均是在2009年之前就一家挂牌新三板，当时仅有北京中关村科技园的企业能挂牌新三板，因此均属于高新技术产业。而在江苏中旗之后转板的企业则跟“十三五”国家战略规划的推动有关。

当前，IPO提速可期，新三板企业首发申请材料接收及审核进程明显加快。截止到2017年1月12日，至少84家公司新三板公司排队IPO，赴A股上市申请正处于正常审核状态。其中，拟在深交所上市企业为53家，占比63%；拟在上交所上市企业为31家，占比37%。这与新三板挂牌公司拟上市板块主要为创业板有关。

图5 新三板转板大数据盘点

图6 新三板挂牌公司IPO申报拟上市市场和上市板块分布图

随着新三板挂牌企业数量突破万家、市场规模大幅扩容，不少资质良好的挂牌企业纷纷发布提示性公告，称公司正接受首次公开发行股票并上市的辅导。新三板挂牌企业IPO步伐明显提速，其中200余家企业是在2016年宣布接受上市辅导的。机械设备，基础化工，信息技术是上市辅导公司数量最多的三大行业。