公司法人制度和公司法人财产权

吴立浩

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一、公司法人制度的形成及主要内容

(一)公司法人制度的形成

公司法人制度是企业制度和相关经营制度不断完善和更迭的产物。在法人制度诞生前，市场上众多企业都是独资、合资经营的，企业的财产盈亏意味着出资人私有财产的盈亏，当企业出现亏损或破产时，出资人要承担全部的责任。这样就意味着企业既是市场经济组织，又是经营者的私有组织，受法律的监督和保护的同时无法享受相应的权利。对于市场经济的发展来说具有很大的局限性，也会成为影响社会稳定的因素。

公司法人制度正式进入法律是在17世纪上半叶，英国承认一部分全股公司为法人公司，正式确立了法人制度。但是当时对法人公司相应的权利和义务并没有进行明确的规定，法律细则并不完善。法人制度在19世纪中期开始逐渐成熟，1844年英国在《股份公司法》中规定了公司登记注册的细节，对于公司财产这一概念进行了定义，在后期的完善中逐步对公司和各股东的法律责任与义务进行确立，有限责任制度也因此产生。

我国也出台了相应的法律来规范公司法人制度，在我国《中华人民共和国公司法》第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”而《中国人民共和国民法通则》第36条对法人的权利和义务进一步进行了规范：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。

(二)公司法人制度的主要内容

公司法人制度的主要内容由三方面构成：法人财产制度、法人责任制度及公司治理结构。法人财产制度是法人制度建立的基础和核心，而法人责任制度和公司治理结构是对公司以及法人进行约束的有效保障。

1.法人财产制度

作为法人制度建立的核心，法人财产制度规定法人财产必须是整体、不可分割的，同时法人的股权可以转让。实现企业法人所有权与公司投资者所有权的分离是法人财产实现的关键，因为投资者所有权代表着出资人对公司投入资本，本质是因投资行为而产生的财产权利，投资者不能对这一部分财产行使所有权，只是拥有托付经营享受财产增值的权利。而企业法人所有权是指所有法人财产由企业独立支配，这样权利的主体就成为了法人这一整体，投资人向法人移交相应的财产权利，只保留股东权，而企业法人进行合理经营，将投资人让渡的财产实现保值、增值，这样构成的法人财产制度有利于市场的合理发展。

2.法人责任制度

法人责任制度对股东和法人责任进行了明确的制定，对于股东来说，将自有财产投资到公司后，在享受财产增值的同时也要对公司债务负有限的责任；对于法人来说，当公司经营不当出现负债时，要用全部法人财产来偿还债务，也就是说法人对于公司债务承担无限责任。法人责任制度的建立可以与法人财产制度对应起来，在享受法人财产所有权时也要对法人财产的相应债务承担民事责任。

3.公司治理结构

公司法人制度中的治理结构是以产权制度和责任制度为基础进行制定的，因为企业的经营权和所有权要进行分离，所以应划分相应的职能部门。现有治理结构最为成熟的是“三会”体系，即股东会、董事会、监理会。股东会由所有投资人组成，具有最高权力，这也是投资人享受权力的体现；董事会则是公司日常事务的决策机关，它负责收集股东会的资金同时委托给经营者进行相应的经营和管理；监事会则是股东大会选举出用来监督董事会和经营者是否履职的部门。这样的“三会”体系不但实现了经营权和所有权的分离，同时也构成了投资人、受托人、经营人三方的制约关系，对于企业发展具有促进作用。

二、公司法人财产权的本质与特征

公司作为市场中规模最大、数量最多的主体，在市场经济的发展中起着越来越重要的作用。而公司法人财产权作为公司法人制度建立的基础，对其进行不断深化和完善可以有效促进市场经济的建设，也是理清产权关系的重要保证。

(一)公司法人财产权的本质

从本质上来讲，法人财产权等同于物质所有权，也就是说对财产可以直接支配并享有相应的利益。但是法人财产权因为经营存在的特殊性、灵活性又与传统物权存在着一些差异。对于法人财产权来讲，拥有以下两个特点：

1.具有直接支配法人财产的权利

因为法人对于法人财产来说具有绝对的支配权利，所以在进行财产支配时无需经过任何人的介入，可以直接完成法人财产的管理和支配工作。无论是政府相关部门还是其它公司都不得干预法人行使财产权。

2.具有绝对的保护性

法律对法人赋予了绝对的保护性，只有法人机关可以对法人财产进行支配，未经同意任何人、机构不得对其进行干涉，否则就构成了违法。所以说任何人不能干涉法人对其财产进行支配，同样也不得侵害法人的财产权，否则法人可以要求赔偿。

(二)公司法人财产权的特征

法人财产权具有如下特征：

1.法定性

法人财产权是由法律赋予法人的，它既不能由出资人赋予也不能由法人争取，是法律对于财产合法承认的唯一标准。这不仅代表着法人财产所有权的归属，同时也限制着债权人无法干预公司的正常经营。

2.综合性

法人财产并不是定额的金额，而是包含着公司资本、预期利益、资产增值、债券利益、产权利益以及负债等多个方面。

3.团体性

公司对法人财产进行操作时要顺应团体的意志，股东大会作为公司最高权力机关，对于公司经营重大事务具有决定权，同时也有权力维护自身财产的利益。董事会作为日常经营的决策部门，有义务为公司创造利益。而监事会作为监督部门又担负着监督公司日常运作状态，维护公司利益的重任。所以说，法人财产权的行使需要顺应相应团体的意志。

4.利益性

公司是市场经济发展的产物，同时也是利益交汇的载体。所以公司在经营时一定要考虑到各主体的综合利益，也就是说行使法人财产权的前提是综合考虑各方面利益。股东利益虽然是法人财产权的主体，但是为了考虑社会信用和影响，也要站在债权人的角度上来维护利益。同时公司员工的利益、周边环境的利益都制约着公司的发展，所以在行使法人财产权时要做到综合考虑、统筹规划。

5.经营性

从经营实务上来讲，法人财产权的行使中包含着经营管理，但是这不代表着法人拥有经营管理权。法人可以对法人财产根据股东大会的意志进行相应的管理操作，这只是对法人财产进行动态的管控，并不意味着占有和排他。

三、公司法人制度创新以及法人财产权的变革

随着企业的改革和法律的不断完善，法人制度也在进行不断的创新。这些新的思路对于企业的发展具有积极作用，例如股东投资与法人财产权相互分离就很好的划分了资产的归属，同时也对国有企业进行制度改革提供了相应的思路。进行制度的创新可以更加适应市场竞争的需求，也更好地让公司成为了独立的民事主体。在国有企业产权的变革中，国家不再强制干预法人的权利和义务，只是作为股东享有相应的权利，而公司在股东大会的决策下将拥有更多的发展空间。

四、结束语

综上所述，作为市场准入和监管的规范，法人制度的确立可以有效保障市场的平稳运行，同时通过立法的角度规范公司行为，推进公司经营和管理，对于市场经济发展具有重要意义。而对公司法人财产权进行研究和分析，对其内涵和特征进行梳理和认识，有助于完善民法权利体系，保障公司经营过程中各主体的合法权益。所以针对法人制度和法人财产权，要理清相应的界限，在实践中不断完善，保护公司经营事务中所有主体，使公司经营更加科学、合理，也让市场经济得到更好的发展。