国企“混改”如何破局向前

杨月冰 张希

国企“混改”面临的问题及对策

党的十八届三中全会以来，不少央企和地方国企对混合所有制改革进行了积极探索，但从实际执行情况看，混合所有制改革的推进远不及政府与市场的预期。资本是逐利的，混合所有制改革的目标往往是为了尽快走向资本市场，通过申报IPO、挂牌新三板、作为优质资产被已上市公司收购甚至海外上市等方式实现国有资产的增值与资本的部分退出。

基于以上目标，通过梳理混合所有制改革中的问题，发现有六大难题，逐一剖析并给出相应对策。

同业竞争问题。同业竞争主要是针对最终公司股票直接或间接上市需要解決的重大议题。现在不少国企往往依托于某大型国有企业集团，这些兄弟单位经营着相同的业务，就出现了同业竞争的问题。

针对这一情况，可以对构成同业竞争的业务或其法人主体采取剥离、股权托管、注销并不再经营、承诺在明确期限内条件合适时将业务出售或提请其它单位合并等方法进行处理。

清产核资与资产确权问题。国企混合所有制改革前必须做好清产核资工作，这关系到企业重要资产的确权问题。一方面体现在对土地及其地上建筑物的确权，划拨用地的性质问题直接关系到建筑物的确权，最终对企业资产总量的影响很大，需要在混合所有制改革前明晰；另一方面体现在对外投资的确权，包括经营期间对外投资的企业不再存续，接受投资的款项及出资额等信息与国企账面数不一致等。

企业办社会机构剥离与移交问题。企业办社会机构的运营不直接服务于企业的主业，实践中往往成为企业的负担。这类机构的剥离或移交工作难度较大，由于涉及人员的去留问题，处理不当容易对混合所有制改革项目的推进造成较大负面影响。

对策上建议以与上级部门沟通为主，尽量由有更大话语权、可以接触到更专业更大型的社会机构运营方的上级部门出面确定好相关机构的处置方式及接收方，以确保机构移交后妥善运作。

职工安置问题。企业完成混合所有制改革后，可能涉及原业务部分剥离，员工国有职工身份发生改变，或许需要分流至其它部门，或许直接解除劳动合同，职工安置问题成为混合所有制改革方案的重点。同时安置工作的执行也具有较大的难度，各方利益需要协调，职工安置方案需要得到职工代表大会的通过，企业更要确保安置方案的费用如实、及时发放，确保改制顺利推进。

离退休人员管理问题。国企有大量离退休人员，由于历史遗留原因，这部分人员的管理及费用主要由企业自行承担，加重了企业的负担。合适的对策在于逐步移交社会化管理，企业混合所有制改革前结合与当地服务机构沟通的报价，测算好离退休人员管理工作移交的成本，在条件合适的前提下，优先选择把离退休人员的管理移交给社保中心。

员工持股计划的合规性问题。上一轮国企员工持股改革中出现较多问题，关于申报IPO或者挂牌新三板，申请员工持股计划的获批者寥寥。2016年8月，国资委印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对混合所有制改革后员工持股比例做出了非常清晰的约束。

国企“混改”需把握的要点

近年国企混合所有制改革正如火如荼开展，2017年是国企混合所有制改革的突破年。在新的政策文件指引下，许多国企希望以混合所有制改革为契机重获企业生机。国企混合所有制改革方案的制订是一项系统工程，要重点把握以下五个方面的要点：

首先，以企业发展为目的和基本出发点，完成对企业的业务梳理与规划，并据此设计混合所有制改革方案。用企业长远利益引导，能减少各利益相关方的阻力，推动方案实现。

其次，搭建适合业务发展的股权架构，形成适合企业的股东结构，优化公司治理。以业务发展为目的，引进能助力于企业发展的战略投资者作为公司股东，既能优化股本结构，降低资金成本，更能以股权为纽带，建立高效的公司治理体系，绑定企业发展所需相关资源方，助力企业发展。

再次，混合所有制改革方案设计，要做到方法依法合规，过程公开透明，结果合情合理。在设计方案前要对相关法律法规进行系统的研究梳理，对企业进行深入完整的调查，参考借鉴国企混合所有制改革的标杆案例，尤其是本省市的样板案例，才能使混合所有制改革方案从根本上做到依法合规，避免国有资产流失、杜绝暗箱操作等行为，充分保障股东与员工的利益。

第四，塑造积极、奋斗的股东心态，形成良好的企业文化。管理层与核心员工参与企业混合所有制改革，并不是用企业现有的存量作为员工福利，而是为了通过股权激励做大增量。因此，混合所有制改革方案不仅要通过员工持股计划提供物质激励，更要以文化纽带做支撑，培养利益共享、风险共担的股东心态，为员工开拓创新提供思想动力。

第五，规范公司在股份定价、股权转让、增资、持股主体、股东数量等方面的历史遗留问题，消除企业在股权上的法律风险，同时也为企业引进战略投资者、挂牌上市等下一步资本运作奠定基础。

综合来看，新时期探索和推进国有企业混合所有制改革，从根本上看要有利于促进企业发展、有利于维护稳定局面、有利于保障股东与企业职工的利益，通过混合所有制改革实现定机制、激活力，出效益。

国企“混改”“四步走”路径

国企和国资混合所有制改革被当作政治任务，设定时间节点。表面上看，国资委规定的混合所有制改革程序一共是十步：意向谈判、清产核资、专项审计、资产评估、制定方案、法律审核与内部决策，报请初审、决策审批、公开交易和工商登记。其实，国企和国资混合所有制改革功夫应该体现在这十步的背后，即成功落地的国企和国资混合所有制改革至少要做好以下四个动作。

定方向绘蓝图。分析产业环境、业务布局、商业模式、优势劣势、资源能力等，梳理企业的发展方向目标和资本运作方式，作为下一步混合所有制改革的重要输入，避免出现为“混改”而“混改”和由此引发一系列问题后再回过头来找补的被动情况。一个有说服力的故事或蓝图作为前提，有利于国资委顺利审批通过混合所有制改革方案。

改革模式设计和路径选择。根据发展方向，确定可能的混合所有制改革模式和可行的实施路径，明确需要引入哪一类资本最具战略价值，便于业务协同或互补等。明确混合所有制改革的范围，在企业的哪个层面展开，哪些部分参与。根据政策要求、资产状况和实际情况等划定混合所有制改革的红线，明确混合所有制改革的目标企业选择标准等。形成多项选择、多个方案，避免一条路走不通就推倒重来的情况，以利于把混合所有制改革持续稳妥推进。

混合所有制改革方案设计。设计股东结构、法人治理体系和约束体系，明确业务组合与发展方向，设计管理架构与组织结构，提出人力资源管理改革方向，包括股权激励、薪酬改革、身份转换、人员处置等，并且提出其它创新改革举措，以问题为导向对其它重要障碍和难题提出解决思路，最终完成以混合所有制改革为重要组成部分的一揽子改革方案。

改革工作推进计划及风险规避措施。排出混合所有制改革工作推进计划，安排重点工作事项，明确资源投入等。针对混合所有制改革过程中和改革后可能出现的风险，提出一系列规避和应对措施。