涉农企业尽职调查中的案例问题研究

李登科

天健会计事务所(特殊普通合伙)山东分所

在公司挂新三板、拟上市、并购业务中都需要对目标公司进行尽职调查，包括财务尽职、法律尽职调查、业务尽职调查等方面。本文主要针对涉农企业在尽调中发现的问题，并尽可能的提出问题的解决方案，以达到对相同项目的借鉴作用。

一、JH公司(非转基因大豆蛋白行业)

(一)案例背景

JH公司为新三板挂牌企业，公司注册地为山东某县，计划转板中小板，我们团队对其进行了详细的财务尽调。公司主要用非转基因大豆生产大豆蛋白，其他辅助产品为大豆油、豆粕等。

(二) JH公司在尽调中发现的问题

1.采购中的问题

(1)公司的主要原材料为非转移基因大豆，供应商主要有公司和农户两种，公司供应商在提供大豆同时可以开具增值税普通发票，而农户供应商主要为东北的个体工商户，对方提供大豆后，公司从银行取出现金直接汇入其账户中，存在大量现金支付的情况，2015年公司全年采购金额58,190万元，其中现金采购23,321万元，占比40.08%；2016年1-10月采购金额39,422万元，其中现金采购5,989万元，占比15.19%。JH公司向登记注册地所在的县取得自开农产品收购发票(未作为增值税扣税凭证)，由于采购地主要为东北，所以发票上的信息全部为虚拟当地的姓名、村庄、身份证号码等。

上述作法违反了《山东省国家税务局转发〈国家税务总局关于加强农产品增值税抵扣管理有关问题的通知〉的通知》规定：农产品收购企业向农民个人收购免税农产品的，可自行开具收购发票，向其他单位和个体经营者收购的，必须按规定向售货方索取发票。农产品收购发票，只限本县(市、区)范围内开具；设区的市是否可以市区跨区开具使用发票，由所在市国税局确定。

公司的采购业务是真实的，但取得的发票是不合规的，可能导致税前不能扣除，产生企业所得税风险。

在IPO中，大量现金采购需要核查，但由于公司的现金采购与货物流、资金流与发票流不一致，导致可能违反法律，形成上市过程中的法律障碍。

针对上述问题提出的解决方案是，公司和当地税务局协商，作废原来开具的农产品收购发票(未作为增值税扣税凭证)，重新让原个人供应商提供东北供货地的发票。实现货物、资金、发票三流一致的目的。

2.成本核算的问题

JH公司的采购的大豆计入原材料时是含税的，对方开具的发票税率11%，发票上的进项税不作为扣税凭据，根据财政部国家税务总局《关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》财税[2012]38号的规定，该行业按投入产出法施行计算扣除进项税，即按当月的销售数量换算成需要投入的大豆数量，乘以当期的加权平均单价折算出总金额，再依据农产品的税率11%计算出当期可以抵扣的进项税。所以导致公司的成本中是含税的，计算的进项税冲减当期成本，有多种产品时，无法收入和产品成本进行对应，导致无法准确核算毛利率。

针对上述问题，我们建议在购入大豆时，将原材料按收购金额的11%计算出进项税，不含税的计入当期原材料，进项税先再计入其他应收款-进项税，待销售后按投入产出法计算出来的进项税冲减其他应收款，这样可以实现收入和成本的配比，毛利率比较稳定的目的。

二、HF公司(水产品罐头加工出口)

(一)案例背景

HF公司为东北的一家新三板挂牌企业，主要生产牡蛎、杂色蛤、鲭鱼等罐头产品，出口美国、加拿大、澳大利亚。公司的主要原材料为生牡蛎、杂色蛤、鲭鱼，供应商都是自然人。

(二)主要存在的问题：

HF公司向农户收购水产品时，公司自己开具收购发票，用于抵扣进项税，税率为13%(现为11%)，开票的依据为入库单。由于没有有效的外部控制，可能存在提前开具或虚开收购发票的可能性。这可根据出成率(即投入产出比)、采购单价、毛利率等指标进行分析，以便发现其中的问题。

1.历年的出成率(投入产出比)

通过下表可以看出，2013年投入产出比最低为0.75，2015年为最高0.90，相差0.15个点，原因主要为2014年开始筹备挂牌上市工作，2015正式挂牌，所以2015年的相比较以前年度而言，为最规范的一样，在尽调中发现2014及以前年度存在多开票的现象，这就说明了对农产品收购更多地关注投入产出比，更能发现其中的问题。(见表1)

表1 牡蛎按产品投入产出分析表

续表

2.历年的采购单价对比(见表2)

表2

由于水产品市场价格不稳定，历年牡蛎肉的对比综合单价看2014年和2016年几乎一致，说明价格经过美化处理。所以对价格的因素只能参照市场价格。

3.历年的毛利率对比(见表3)

表3

2013年度毛利率为-4.84%，投入产出比为0.75，是上述四年中的最低数据，说明企业存在多开发票或多转成本的可能性。

2015年的投入产出率为0.9，高于2016年的0.82，2015年 收 购 的17.05元/KG，2016平均单价收购的20.39元/KG，2015年的毛利率为14.93%，2016年度的毛利率为8.57%，通过上述对比可以发现，公司在2016年12月份虚开农产采购发票，转入当期成本，降低投产产出率，降低毛利率，达到获得多退税的目的。

针对该公司的问题，处理方案是违法事实已经发生，并且在2013-2014年度都发生过类似的情况，公司无意愿遵守相关法规，所以我们选择放弃该项目。

农业类项目无论在新三板还是拟IPO中，都是监管部们、中介关注的重点，因为涉及大量的现金交易，给业绩造假提供了便利。如：参仙源(831399)、万福生科(300268)(现换了一个马甲叫佳沃股份)等涉嫌大量造假，给资本市场造成很坏的影响，导致相关的公司负责人、中介机构收到了证监会的相应处罚。所以对农业企业的项目在尽调过程中一定要相当谨慎，否则很容易掉进造假的坑里。