落实转口贸易“展业三原则”

文/谢浴华 编辑/韩英彤

落实转口贸易“展业三原则”

文/谢浴华 编辑/韩英彤

落实“展业三原则”，完整地了解和掌握整个转口交易流程及“穿透”交易，才是转口贸易审核的关键所在。

从1996年结售汇管理办法对转口贸易做出相关规定开始，我国外汇管理中对于转口贸易的管理与规范一直随着外汇状况的变化不断进行着调整。在当前外汇管理宏观政策的背景下，如何落实“展业三原则”，合规办理转口贸易，是银行从业人员必须要了解和掌握的。

转口贸易的主要方式及形式

通常，转口贸易根据交易方式主要为两大类：第一类为传统的转口贸易，即货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，加入的中间商环节，一般通过低买高卖间接获取差价利润。通俗地说即“两头在外”，货物不经过中间商（中国）境内。第二类为国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓），在保税区内实现物权的流转。大宗商品如铜铝镍锌等有色金属，通常会采用这种方法。该类贸易交易标的一般会集中存放在我国上海的外高桥或洋浦保税区。

转口贸易根据货物流转，即物权转移凭证的不同，主要形式可进一步分为提单项下转卖和仓单项下转卖。

提单转卖

境外直接转卖，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口；中间商取得有效物权凭证的海运提单后，如出现境内外价格倒挂或寻找到下游买方，可在货物仍在海运途中，且未进境或清关之前，转让提单至下游买方，从中获取贸易利差收入，同时也避免了因进境产生进口关税或其他费用等成本支出。

境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定的交割地点。该类情况主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

仓单转卖

境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方。货物不进行转移，仍存放在保税区域，但更换了该批货物的物权持有人。

境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定交割仓库，如LME伦敦金属交易所仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单实现货物在境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。

当前，转口贸易业务中存在的问题是，如何确认转口贸易的真实性和合理性，实质上就是银行如何在转口贸易中落实“展业三原则”的问题。

转口贸易中的“展业三原则”

2016年，外汇监管改革力度进一步加大，要求银行按照“展业三原则”审查外汇业务。这推动了“规则监管”向“原则监管”的转变。以“了解客户、了解业务、尽职审查”为内容的展业三原则,明确和细化了商业银行对贸易服务及转口业务发展与风险管理的要求，并成为监管衡量商业银行管理水平的尺度标准。笔者认为，转口贸易的存在和发展，有其必然性与阶段性。当前，转口贸易业务中存在的问题是，如何确认转口贸易的真实性和合理性，实质上就是银行如何在转口贸易中落实“展业三原则”的问题。这其中完整地了解和掌握整个转口交易流程并“穿透”交易才是关键所在。

其一，审慎选择客户，做好客户调查。“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。首先，银行应设定企业成立年限要求，要求具备转口贸易资质，原则上正常经营转口贸易至少2—3年以上，期间无监管处罚等不良记录，执行动态的名单制客户管理。其次，该类客户不能仅有转口贸易这一单一的经营范围，以排除专门依靠虚构转口贸易背景而设立的“空壳公司”；同时，还可通过第三方调查机构查询其境外上下游企业资信，如对在香港区域注册的交易对手，可以直接通过查询香港公司注册处等官方机构加以核实。最后，银行不仅需要关注转口贸易商资信情况和经营状况，同时，也要进一步排查其与上游和下游客户是否为关联企业，之间是否存在关联交易，以避免境内外企业相勾结，联合虚构贸易背景套取银行资金。

其二，严格审查交易的合理性。银行办理该项业务时，应该深入了解和充分掌握企业办理转口交易的动因。建议从以下方面审查交易的合理性：首先，订立两两合同条款时是否遵循一般商业惯例，如是否为“低买高卖”。其次，作为中间商不承担资金风险和价格变动风险，原则上，其分别与上下游签订的购销合同，在内容上会采取“背对背”的方式约定，以有效抵消交易风险。再次，交易货物定价及货值变动是否合理。对于大宗商品定价，可以直接查询LME或上海期货交易所、大商所等，但对于如红酒、纺织品、冷冻食品等一般消费品，如何确定其定价合理性、不同交易日之间价格是否会出现变动及变动幅度，则需要银行从业人员找到科学、公允的方法进行判定。最后，综合以上各类因素综合判断整个交易的合理性。

其三，做好“三流”环节的监控与核查。无论是一般贸易还是转口贸易，银行均应加强对客户经营情况的调查和业务背景资料的审查，做好对整个贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。

单据流。主要涉及下列单据：①交易合同。银行重点应审核中间商与上下游交易对手之间的购销合同。原则上，上游合同买方应与下游合同卖方一致，合同中的品名、数量应保持一致，转口的收入金额应大于支付金额。②货权凭证。重点应审核涉及货物流转的提单或仓储凭证的真实性与唯一性。以海运交易模式为例。在该模式下，提单根据签发方身份不同，可分为船东提单（Master Bill of Lading）和货代提单（Forwarder Bill of Lading）。对于船东提单，可以直接登录船公司如Maersk Line、MSC和COSCO等世界著名航运公司的官方网站，查询On Board Date、Vessel Name、Voyage等关键信息；而对于货代提单，则难以或无法查询到具体信息，存在虚构贸易的可能性较大。因此，建议海运模式下首选船东提单，作为转口贸易项下的重要货权凭证。而在保税区交易模式下，仓单是货权凭证，应重点关注仓储机构的资信。目前，保税区内的大宗商品如有色金属，主要仓储在C.Steinweg、Pacorini Metals、GKE和CWT四大国际性仓储公司，银行可以选择通过邮件、电话或到仓储方现场确认物权单据的真实性和唯一性。此外，银行在办理转口贸易融资时，还可以要求对提单或仓单进行批注，这样可以有效防止利用单据重复融资或多头融资。③发票及其他单据。重点应审核单据之间的品名、数量、重量等要素是否相符，各期限和日期是否合理，依据“单单一致、单证相符”的单据处理原则，从严把关审核。

资金流。无论是“先收后支”抑或“先支后收”方式，除了严格执行前述外汇监管政策规定外，银行应建立客户账户资金监管台账，分别针对企业正常的资金流动与转口贸易项下资金流动进行监控，做好账户管理；如涉及融资业务，还应该确保融资期限与货款回款期限相匹配。

货物流。从当前具有可操作性的方式来看，可以通过第三方船情调查或第三方网站进行查询。如通过www. track-trace.com或www.shipxy. com，即可以查询到航次、航线以及集装箱等关键信息。如果交易货物在保税区或保税仓内，银行还可以选择现场走访仓库，以掌握交易货物的流向实际，并形成贷后走访报告。

银行落实“展业三原则”，关键是贯彻和执行好监管部门对于转口贸易的管理规定和阶段性要求，从严审查转口贸易的整个交易过程，并及时与监管部门进行业务沟通与信息反馈。

综上，银行落实“展业三原则”，关键是贯彻和执行好监管部门对于转口贸易的管理规定和阶段性要求，从严审查转口贸易的整个交易过程，并及时与监管部门进行业务沟通与信息反馈，以确保银企双方都能合法与合规地开展转口业务。

作者单位：中国建设银行广东省分行