共享跨境融资政策红利

文/潘心冰 编辑/靖立坤

共享跨境融资政策红利

文/潘心冰 编辑/靖立坤

全口径跨境融资新政持续提升了金融机构的服务能力和产品创新能力，为助力实体经济融资提供了更多空间。

今年1月13日，人民银行发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称“9号文”），对跨境融资政策框架进行了进一步完善。从部分试点到全国推广，再到此次的进一步升级，全口径跨境融资新政持续提升了金融机构的服务能力和产品创新能力，为助力实体经济融资提供了更多空间。多数企业也借此增加跨境融资途径、扩大融资规模、降低融资成本，可以说政策红利逐渐释放。

影响企业融资习惯和融资模式

全口径跨境融资政策实施前，一般性外商投资企业按照投注差管理模式借入外债，中资企业借入外债则需事先经有关部门核准（少数外债试点地区除外）；在外债资金用途上也区别对待，如外债资金不能结汇使用等。跨境融资新政拓宽了中资企业的债务性融资途径，中资企业也可以在宏观审慎管理模式下，自主选择境内、境外两个市场，通过国际商业银行贷款或是境外发债等调回境内使用（满足现行外债管理的相关要求）的方式进行融资。9号文进一步扩大了境内企业全口径跨境融资的额度，上限由原来的净资产1倍扩大到2倍，使企业可以从境外融入更多的资金。通常来看，在暂不考虑汇率波动的情况下，境外的融资成本较境内为低。这将有助于企业降低财务成本，优化债务结构，缓解“融资难、融资贵”的难题。

鉴于境内融资环境周期性的影响，即使境内外融资成本相差不大，境内企业也应当主动考虑开辟融资新途径，积累在国际资本市场的融资经验，以便在境内市场变化时多一个融资渠道，增加融资的灵活性。此外，随着国家“一带一路”战略的实施，更多境内企业开始“走出去”，业务范围拓展到了境外。这些经营活动产生的外币资金需求也会推动境外融资的需求。可以预见，将会有越来越多的企业陆续试水跨境融资。

影响金融机构服务和创新能力

9号文对金融机构的最大影响是极大地释放了跨境融资的空间。原有规定下，余额占用较多的“外币非居民机构存款” “外币贸易融资（远期信用证及海外代付）”“境外同业拆借”等项目，新政下均不纳入跨境融资风险加权余额。尤其是境外同业拆借，相较于境外同业存放，可以无需开立同业账户，在操作上更为便利、快捷。此外，内保外贷在新政下也大幅下调了折算系数，从原先的100%下调为20%。从今年前两个月的实践来看，兴业银行在总体业务规模保持基本不变的情况下，按照9号文的口径计算，各类融资实际占用的总余额只相当于旧口径的40%左右。这为银行在更大空间内助力实体经济跨境融资提供了保障。

随着境内外市场环境的变化，新政蕴藏的政策红利还有待进一步开发。对金融机构而言，应及时把握政策机会，在符合国家产业宏观调控方向的基础上，创新业务品种，服务实体经济。通过境内外分行联动、自贸区等渠道，为客户提供跨部门、跨业务品种的综合金融服务，包括进出口代付、信用证+境外贴现/福费廷、票据保付+境外贴现/福费廷、背对背信用证+境外押汇等重点联动交易金融产品的运用, 用足用实政策红利。对自贸区境外机构境内外汇账户存款，还可以结合《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），开展自贸区内境外机构境内外汇账户结汇。同时，搭车企业“走出去”的融资习惯，金融机构在给企业提供汇率避险产品服务方面的市场空间大了许多。

在创新业务方面，银行可以适时推出境内外分行联动产品。如在满足客户准入的情况下，经营机构可将客户的流动资金贷款额度直接转化为融资性担保额度，用于办理内保直贷业务，使企业无需花费额外成本即可筹到更低成本的资金。而对银行而言，境外分行可借此扩大低风险资产的来源；境内分行则既增加了开立保函带来的中间业务收入，又密切了银企关系，还有利于改善国际收支平衡，可以说是一个多赢的产品。

过去一年，兴业银行充分利用跨境融资政策，积极营销境内企业直接借入外债、境外发债、内保直贷、境外机构境内外汇账户存款、进口信用证及海外代付等促流入方向的业务，有效改善了2016年初代客涉外收付款大幅逆差的局面。2016年末，逆差率比年初最高点下降了26个百分点，全年代客收支基本保持平衡，为促进国际收支平衡做出了贡献。

金融机构应加强内控制度建设

兴业银行作为首批27家试点银行，新政实施初期就结合自身情况制定了《本外币跨境融资业务管理办法》，内容包括：银行内部职责分工、风险余额的内部控制措施、融资用途的审核、信息系统的建设及数据采集标准和报送途径，以及时、准确、完整地报送有关数据，并确保余额不超过上限。在报送有关衍生产品形成的对外或有负债数据时，同时报送或有负债的名义本金及公允价值的计算方法，如某衍生品交易拟采用MUREX系统进行公允价值的计算，MUREX系统模型依据相关规定进行配置，并不得随意进行更改，以保持前后期报送口径的一致性。

“君子爱财、取之有道”，境内主体融入资金可用于符合国家产业宏观调控方向的补充资本金，服务实体经济的发展。对此，无论是金融机构还是企业，在宏观审慎模式下办理跨境融资时，都应时刻注意微观自律，基于自身的生产经营情况进行本外币资产负债一体化管理，通过合理调配债务期限、币种、负债比率，防范流动性风险、汇率风险等，确保融入资金用于债务人自身的正常生产经营活动，不进行跨币种、跨区域的监管套利。

此外，境内金融机构和企业应准确解读政策含义，避免误读误判。如部分市场人士将9号文下调内保外贷的系数解读为鼓励发展内保外贷业务，就值得商榷。鉴于内保外贷（或有负债）最终并不都会履约，而只有履约的业务才会构成境内机构对境外现实上的外债，从实践来看，履约率还是较小的。故笔者认为，本次内保外贷余额系数的下调，仅是还原内保外贷转化为现实外债的真实占用的可能，并不能简单地解读为鼓励办理内保外贷业务。内保外贷业务涉及境内、境外相关当事人，基础交易及法律背景均较为复杂，金融机构应当基于展业原则审慎办理内保外贷业务。当前还存在着一种通过内保外贷绕开现行对外投资监管的潮流，而按照《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委令〔2014〕9号）的规定，境内投资主体以提供担保方式通过其境外企业/机构实施的境外投资项目，同样适用境外投资管理办法。因此，对于按照现行对外投资相关监管原则受到限制的境外投资，如用于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等特殊行业的，或者是用于大额非主业投资等类型的（表现为投资主体在外汇局的资本项目系统中已有相关管控信息），银行应按有关规定审慎办理。

有待明确的问题

一是过渡期结束后房地产企业借用外债的问题。按现行《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号）的规定，对2007年6月1日以前（不含）成立的外商投资房地产企业，可在原“投注差”范围内按相关规定举借外债。9号文采用负面清单管理模式，明确跨境融资相关规定不适用房地产企业，文件还设置了一年过渡期，要求期满后外商投资企业均并入到全口径跨境融资模式下管理。如果说过渡期内符合条件的外商投资房地产企业还可在原外债管理模式下借入外债，那么过渡期结朿后此类企业的跨境融资政策是否可延续，有待人民银行、国家外汇管理局重新确定。

二是跨境融资额度和外保内贷项下履约额度是否可以叠加的问题。按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号），“境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额”；而在9号文下，企业可借入跨境融资风险加权余额的上限可以按净资产的两倍计算。也就是说，企业在自主选择适用宏观审慎模式且办理外保内贷业务的条件下，如果可以叠加，实际可借入外债额度的上限将为净资产的3倍。

三是和其他部委政策衔接问题。在企业可借入外债的规模上，9号文将企业净资产的两倍作为融资上限，取消外债的事先审批，采取外债合同签约的备案登记管理方式；但按现行外债管理分工，境内中资企业在境外发行中长期债券或是借入中长期国际商贷时，须按照金额大小及是否涉及双敏（敏感国家和地区、敏感行业）等内容，事前向国家发改委或是地方发改委申请办理核准/备案登记手续。存在的问题是，如果核准备案通过的外债规模超过9号文规定的融资上限，银行是否也可以凭相关备案文件为其办理流入？这也有待于后续进行明确。

作者单位：兴业银行交易银行部