再析全口径跨境融资宏观审慎管理

文/胥良 编辑/靖立坤

再析全口径跨境融资宏观审慎管理

文/胥良 编辑/靖立坤

9号文在保留外债额度与净资产或资本挂钩并实施总量和结构的逆周期调控的基础上，根据跨境融资宏观审慎政策的前期实施情况，对政策的部分内容进行了调整。

2017年1月13日，中国人民银行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称“9号文”）。9号文在保留《关于全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发〔2016〕18号，以下简称“18号文”）和《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号，以下简称“132号文”）关于外债额度与净资产或资本挂钩并实施总量和结构的逆周期调控的基础上，根据前期跨境融资宏观审慎政策的实施情况，对政策的部分内容进行了调整。此次调整有利于吸引更多的市场主体选择宏观审慎管理政策，推进本外币外债管理政策的统一，促进外债资金的正常合规流动。

政策调整要点

18号文及132号文将本外币外债、短债和中长债、表内业务负债和表外业务负债均纳入了全口径跨境融资宏观审慎的管理范围，但由于此方式下外资企业和外资银行获得的外债额度与原外债管理政策下的额度相比并无明显优势，且银行中长债纳入风险加权余额计算后存在超额度上限的合规性风险等原因，导致政策实施后，选择宏观审慎外债政策的外资银行寥寥无几，外资企业也缺乏选择宏观审慎政策的强烈愿望。这些问题的存在，不利于今后各类外债管理政策统一到跨境融资宏观审慎管理的框架之中。针对政策实施中发现的这些问题，9号文对132号文的有关内容进行了适当调整，主要体现在以下几方面：

一是扩大了企业外债的额度。将企业外债额度上限从其最近一期经审计财务报表净资产的1倍调整到2倍，与现行外资企业“投注差”管理政策相比，外债额度基本持平。这为今后j将外资企业外债管理政策统一到宏观审慎管理框架之中创造了条件。

二是将外资银行的境内分行纳入政策范围。18号文及132号文适用法人银行，境内无法人机构仅设立分行的外资银行虽然数量更多却不能适用此项政策。此次9号文将外资银行分行纳入后，境内各类金融机构全部纳入了外债宏观审慎政策的管理范围。

三是扩大了额度豁免范围。除了132号文中已明确的人民币被动负债、贸易信贷及人民币贸易融资、境外同业存放和联合往来、企业自用熊猫债等不纳入外债额度之外，9号文又增加了企业和金融机构的外币被动负债，如金融机构吸收的非居民外币存款、企业和金融机构因境外投资者投资境内债券市场产生的被动负债、QFII托管资金等，均不纳入外债额度；此外，将金融机构的同业拆借及基于真实贸易结算产生的外币贸易融资也纳入额度豁免范围。实际业务中，银行外债主要为境外同业拆借、同业存放、联行往来、远期信用证、海外代付和非居民存款等项目。而这些本外币负债项目已均被纳入豁免外债额度的范围。根据9号文的规定，计入外债额度计算的主要为表外融资等。这一调整使银行举借外债的空间大大释放，有利于吸引银行选择宏观审慎管理政策。

四是调整了金融机构的表外融资类别风险转换因子。内保外贷由按照公允价值纳入计算调整到按20%计入风险融资加权余额计算，从而减少了内保外贷对宏观审慎外债额度的占用。

五是进一步明确了有关过渡期的政策。制定了境内外资企业、外资金融机构采取宏观审慎政策的时间表，以避免因政策适用时间不确定而导致观望情绪。其中，对于执行人民银行和外汇局原来区域性外债创新试点政策的试点地区，自2017年5月4日起统一到9号文的管理政策之中。这意味着此前外汇局在北京中关村、江苏张家港等地区的外债比例自律试点政策以及人民银行上海总部在上海自贸区采取的分账核算境外融资试点管理政策将不再有效。这有利于在全国范围内统一外债管理政策，从根本上解决多个不同外债管理政策并存带来的管理不便，以及借债主体无所适从等问题。对外资企业和外资金融机构，则设置了一年的过渡期。从2017年1月13日9号文发布之日起，一年的过渡期内，外资金融机构可以在现行外债管理方式及9号文模式中任选一种适用；2018年1月12日之后，外资金融机构自动适用9号文。此外，由于外资企业外债管理模式复杂，有些特殊类型的企业，如外资投资性公司、融资租赁公司等，在现行管理模式下的外债额度会远超普通外资企业，如果一刀切按照净资产2倍确定其外债额度，将会导致部分企业的外债余额超额度上限。鉴此，9号文明确在过渡期结束后，将根据对政策实施情况的评估，另行确定外资企业的管理方式。

政策效果预期

首先，咨询及申请外债宏观审慎政策的机构将明显增多。9号文豁免了银行大多数外债项目的额度占用，外汇局核定的短期外债指标及发改委核定的中长期外债指标的作用将有所淡化。由于这两类指标覆盖的外债类型大都不纳入风险加权余额计算的范围，因此选择宏观审慎管理政策的银行势必有所增多。2月份以来，上海辖内已有多家外资银行提出正式书面申请，而咨询如何申请宏观审慎政策的银行数量则更多。此外，9号文还提高了企业跨境融资杠杆率并增加了债务豁免项，也有利于吸引企业选择宏观审慎政策。目前，申请按宏观审慎管理政策举借外债的企业也有所增多。

其次，由于非银行金融机构外债管理水平参差不齐，放开其外债借入可能会出现监管套利。9号文将非银行金融机构纳入了宏观审慎外债管理范围，明确其举借外债的额度为实收资本与资本公积之和的一倍，同时也享受境外同业拆借、同业存放等项目的外债额度豁免政策。因而诸如保险公司、信托公司、基金公司、证券公司等各种类型的非银行金融机构，均可以按9号文规定举借外债。但是，由于非银行金融机构大都缺乏外债管理经验，如果其内控和管理不严，外债资金可能会被用于一些投机性交易，或用于一些市场敏感且存在争议的业务。如证券公司如将外债资金用于融资融券业务，将加大证券市场的杠杆风险；保险公司使用外债资金举牌上市公司等。这些都有可能引发监管套利行为。

尚需明确的几个问题

9号文中有些条款的表述是原则性的，实际操作层面如何正确理解并执行，还需要进一步加以明确。此外，还有些政策则存在改进的空间，需要在实践中不断完善。

第一，企业集团内部资金往来豁免外债额度，目前主要是指跨国公司外汇资金集中管理业务项下的对外负债。此类负债按要求应是企业内部生产经营活动和实业投资中的现金流在办理资金集中管理业务时产生的对外负债，而实际情况是，境外参与企业现金流也有来自于银行等外部融资的，要在技术上区分企业集团的资金是来自外部融资还是内部经营活动，存在一定困难。在目前的管理实践中，国际外汇资金主账户吸收的非居民存款豁免外债指标，从国际外汇资金主账户调入国内外汇资金主账户才占用外债额度。

第二，发改委核定的企业中长债指标如超过企业净资产的2倍是否需要外债登记？目前，发改委仍保留金融机构及中资企业中长期外债指标核准或备案的管理要求。如果其核定的中长债指标超过了企业净资产的2倍，就会超过宏观审慎外债额度。在这种情况下，外汇局能否予以认可并办理登记？从便利企业的跨境融资角度考虑，建议即使发改委核定或备案的中资企业中长期外债指标超过净资产的2倍，外汇局也应予以外债登记。这有利于今后将短债与中长债管理政策统一到宏观审慎管理框架之中。

第三，金融机构表外负债的公允价值如何计算，是否存在统一的计算方法和计算标准？此类或有负债与实际外债并不相同，由于金融机构无法主动控制市场波动，市场公允价值每日都有可能变动，如果每日都要根据市值计算表外负债的公允价值，不仅会增加银行的工作量，且只能是当天事后计算占用外债额度的情况，难以预估次日是否会超过外债额度上限。鉴此，笔者建议：一是要求银行在选择宏观审慎外债管理模式，报备内控制度和操作规程时，必须在操作规程中明确表外负债公允价值的计算方法；二是如金融机构按照当天公允价值计算的风险融资加权余额超过额度上限，应要求其在未调整到额度内之前不发生新的跨境融资业务，但不作违规处理；三是也可考虑按月计算表外业务的公允价值。

第四，外资银行分行外债风险加权余额上限的计算基数为运营资本，但其财务报表中并无运营资本的概念。运营资本是等同于营运资金，还是参照法人银行的做法，将资本公积、盈余公积、未分配利润纳入运营资本计算范围，有待明确。

第五，地方政府融资平台企业如何认定？9号文将地方政府融资平台排除在跨境融资宏观审慎管理政策的适用范围之外。目前，银监部门及财政部门各自公布有地方政府融资平台名单，究竟按哪个名单认定借款企业属于地方政府融资平台，有待政策层面明确。从防风险角度考虑，建议无论企业是在银监部门的名单中还是在财政部门的名单中，均按地方政府融资平台企业管理，一律不得适用外债宏观审慎管理政策。

第六，9号文规定，银行外债资金可用于补充资本金、服务实体经济，但需符合产业的宏观调控方向。那么外债是否可用于满足银行的流动性管理需要？从银行资金运用的角度考虑，其借入的外债应可用于银行经营范围内的各类支出，而流动性管理不仅是满足监管部门指标的要求，也是银行头寸管理的一个重要方面，建议明确银行外债可用于其流动性管理支出。

第七，纳入跨境融资风险余额计算的内保外贷是否包括非融资性担保？内保外贷为或有负债，一旦履约将产生境内资金的流出。因此，无论融资性还是非融资性担保，均是或有债务，且可能产生跨境资金流动。从这个角度分析，笔者认为，应将非融资内保外贷也纳入风险加权余额的计算范围。

第八，是否要考虑内保外贷及及其他表外负债的币别、期限的风险转换因子？从管理的一致性角度考虑，建议区分内保外贷等表外业务的期限风险及币别风险，通过风险转换因子计算风险加权余额。

9号文豁免了银行大多数外债项目的额度占用，外汇局核定的短期外债指标及发改委核定的中长期外债指标的作用将有所淡化。由于这两类指标覆盖的外债类型大都不纳入风险加权余额计算的范围，因此选择宏观审慎管理政策的银行势必有所增多。

可进一步完善之处

第一，企业外债展期应适当从宽。9号文规定，企业和金融机构因风险转换因子、跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数调整导致风险融资余额超过上限的，原有合约可持有到期，在余额未调整到上限内之前，不得办理包括展期在内的新的跨境融资业务。相比金融机构头寸摆布的灵活性而言，企业调整债务结构难度要大些，上述不得展期的要求对于有些企业而言缺乏可操作性。因为如果企业缺乏现金流，不能偿还外债，原外债只能展期；即使不予展期，企业偿还逾期外债的本息也是其正当权益。因此，建议对该政策进行适当调整，对因相关参数调整导致外债余额超额度的企业，不再限制其办理外债展期，即允许其在缺乏资金流的情况下，继续办理展期。

第二，建议将黄金拆借纳入余额计算的豁免范围。9号文未将黄金拆借纳入豁免跨境融资风险加权余额计算的外债范围；而此前的外债管理规定则明确黄金拆借豁免外债指标，意在促进国内黄金市场的发展壮大。建议外债宏观审慎管理政策下也将银行的黄金拆借对外负债纳入额度豁免范围。

第三，探索建立宏观审慎的监测指标体系和相关参数调整的科学机制。跨境融资宏观审慎管理是通过总量和结构的逆周期调控来实现外债管理目标。外债总量可以通过宏观审慎调节参数、跨境融资杠杆率的调整来调控；外债结构可以通过币别、期限、类别的风险转换因子和外债额度豁免项来调节。对于上述参数、指标，需要设计出一套包括调整阈值及调整程度等在内的完整且科学合理的指标监测体系，形成系统的运行机制。此外，还可以扩展至对企业及银行的特定主体进行定向调控，如可以结合不同借款主体本外币业务的合规性、结售汇逆差等情况，赋予不同的外债融资杠杆率，以形成差别化的外债管理激励机制。这些都要在管理实践中结合MPA评估不断探索并积累经验。

第四，加强对流出端的外债宏观审慎政策研究。9号文侧重在外债流入端的宏观审慎管理，流出端的宏观审慎管理显得有些单薄。流入是流出的前提和基础，大规模的外债资金流入可能导致未来的大规模集中流出。由于9号文在外债额度管理方面相对宽松，外债额度豁免项较多，只要跨境资金认为流入有利可图，外债流入的空间相当大。这将推高我国的债务率、负债率和偿债率，因此，需要从流出入全过程均衡管理的理念出发，完善流出端的宏观审慎管理，加强对外债资金集中流出风险的管控政策研究。

完善资本项目信息系统

为便利外债的统计监测，目前可以要求金融机构，按月或按季将其本外币跨境融资宏观审慎相关信息，以纸质报表形式报告给外汇局；但从提高管理效率角度分析，有必要对资本项目信息系统进行改造，以适应宏观审慎外债管理政策数据统计及时、准确的需要。建议资本项目信息系统从以下几个方面进行适当调整：

在外债额度计算方面：一是企业外债额度。目前资本项目信息系统对于外资企业的外债额度是按照“投注差”逻辑进行计算的，对于中资企业需要在系统中手工分配并录入短债额度和中长期额度。采取宏观审慎管理政策后，如果外资企业和中资企业均选择宏观审慎政策，则外债额度将与其净资产挂钩。建议系统进行适当改造：其一，外债额度计算模块设置可选项：现行外资企业“投注差”模式、中资企业由发改委核定的中长期外债指标模式，以及中外资企业的外债宏观审慎管理模式；其二，增加录入企业净资产数额项（规定是最近一期净审计的报表数据，不一定是上年度报表数据）。二是非银行金融机构额度计算可选择两个模式：发改委核定中长期外债指标模式和宏观审慎管理模式；在宏观审慎管理模式下，增加录入实收资本和资本公积项。三是银行额度计算可选择两个模式：核定外债指标模式和宏观审慎管理模式；在宏观审慎管理模式下，增加录入一级资本（针对法人行）和营运资金（针对外资行分行）等项目。

外债余额占用额度方面：非银行金融机构及银行选择宏观审慎管理模式，外债均调整为按照余额管理；企业无论采取何种模式，外债均调整为按照余额管理。

增加宏观审慎调节参数和融资杠杆率录入项。宏观审慎调节参数初始值默认均为1；融资杠杆率的初始值企业默认为2，非银行金融机构为1，银行为0.8。这些数值均可以根据管理需要灵活调整。

增加外债余额的币别、期限和类别的风险转换因子录入项，并可以根据需要灵活调整，以计算风险加权余额，确保经风险转换计算的外债余额不超过外债上限。

固定报表设计方面：建议银行统计报表增加按签约期限计算的纳入跨境融资风险加权余额的外债余额月报表和日报表，以统计监测银行外债是否超过风险加权余额上限。

外债数据豁免项方面：除“是否经外汇局特批不占用指标”外，建议增加“是否为宏观审慎政策豁免项”。

建议增加表外业务对外负债本金及公允价值的录入项。

（本文仅代表作者个人观点）