非货币资产增资方案与股权划转方案的财税处理分析

谢 臣

非货币资产增资方案与股权划转方案的财税处理分析

谢 臣

涉及股权、股票的非货币性资产增资方案，实质上包含“非货币性资产（股权/股票）转让、非货币性资产（股权/股票）投资”两种行为，根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税﹝2014﹞116号，以下简称“116号文”）规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。本文以案例形式对非货币资产（股权/股票）增资方案、股权划转方案的财税处理进行分析。

一、案例介绍

（一）长江公司对A公司的投资情况

2009年某月，长江公司投资0.3亿元购买境内A公司（有限责任公司）股权，持股比例为10%。

2011年某月，A公司（有限责任公司）挂牌新三板，由于A公司由有限责任公司改制为股份有限公司，长江公司之前持有的A公司（有限责任公司）的股权进行折算，股改之后，长江公司持有A公司（股份有限公司）股份约为944万股。

2016年某月，A公司进行定向增发，长江公司股份被稀释，截至2016年12月31日，长江公司持股比例为7%，股价约为20元/股，市值约为2亿元。长江公司将该金融资产分类为“以公允价值变动计量的可供出售金融资产”进行核算，将相关公允价值变动计入其他综合收益，并确认递延所得税负债。

2017年，预计A公司将再次进行定向增发，定增成功之后，长江公司持股比例将被进一步稀释，预计稀释之后的持股比例为5%左右。

（二）长江公司对B公司的投资情况

2016年某月，长江公司投资10亿元从二级市场购入境内B公司（A股上市公司）的股票，持股数量为1亿股，持股比例为1.8%，截至2016年12月31日，上市公司持股比例不变，股价为10元/股，市值为10亿元。目前，B公司股票尚处于锁定期，解禁时间为2017年8月。

长江公司将该金融资产分类为“以公允价值变动计量的可供出售金融资产”进行核算，将相关公允价值变动计入其他综合收益，并确认递延所得税负债。

（三）现状及存在的问题

目前，长江公司计划先以现金出资5亿元新设成立全资子公司——C公司，然后考虑将持有的“A公司股权、B公司股票”对C公司进行增资（即非货币性资产增资方案）。

对于长江公司而言，将持有的“A公司股权与B公司股票”对C公司进行增资，意味着需要确认非货币性资产转让所得约为1.7亿元（2－0.3＋10－10=1.7），应缴纳企业所得税不低于4250万元。

面对“非货币性资产增资”方案带来的所得税税负问题，长江公司提出了如下问题：

1.能否采用以原历史成本价的方式向C公司增资（可供出售金融资产—A公司的历史成本价为3000万元、可供出售金融资产—B公司的历史成本价为10亿元）。此种方式是否可行？是否存在税务风险？

2.长江公司既要实现向C公司注入A公司股权及B公司股票，又要有效降低因投资收益实现而带来的所得税税负压力，是否存在其他方案？

其实，对于长江公司提出的第一个问题，根据116号文，该种方式不可行。116号文规定：“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。……五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。”

因此，在非货币性资产增资方案中，对于长江公司而言，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得；对于C公司而言，其取得的非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

对于长江公司提出的第二个问题，必须摆脱“非货币性资产增资方案”的思维框架束缚，笔者认为应该从长江公司的目的、动机和利益诉求为出发点来设计交易运作具体方案。

二、长江公司的目的、动机和利益诉求分析

通过案例介绍可知，长江公司计划以现金出资方式成立全资子公司—C公司，同时长江公司计划把持有的A公司股权、B公司股票注入C公司（注明：“注入”只是市场上约定俗成的概念，并不是规范的法律、会计、税法用词）。虽然案例介绍没有说明长江公司这样运作的目的和动机，依据笔者的从业经验，可以推测，长江公司这样运作是为了在集团层面成立专属的、独立的、专业的投资公司，打造资本运作投资平台，以便实现集中化、专业化、高效化管理，从而实现保值增值、投资收益最大化目的。

由此可知：目前，长江公司并不计划兑现对A公司、B公司投资的投资收益，即“长江公司股权交易运作不要求确认股权/股票转让所得”；长江公司并无明确计划加大对C公司的资本权益投入，即“长江公司股权交易运作不要求C公司注册资本或实收资本/股本增加”。那么，有同时满足前述两个条件的方式吗？

根据“财税﹝2014﹞109号、国家税务总局2015年第40号公告”规定，“股权划转”方案应该包含如下信息：

长江公司持有C公司100%股权，长江公司向C公司按照账面净值划转A公司股权和B公司股票。该项交易具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权、股票划转后连续12个月内不改变被划转股权或股票原来实质性经营活动，且长江公司和C公司均未在会计上确认损益。

交易双方（长江公司、C公司）应在股权、股票划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

交易一方（长江公司或者C公司）在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

三、交易双方非货币性资产增资方案与股权划转方案的会计及税务处理

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）、《关于修改<非上市公众公司监督管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第96号），全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司为非上市公众公司，在证券交易所上市交易的股份有限公司为上市公众公司。

根据《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价、该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价、该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价等作为买入价。

根据财税[2016]36号文规定，非上市公众公司股权不属于金融商品，转让非上市公众公司股权不属于金融商品转让， 故转让非上市公众公司股权不需要缴纳增值税。

（一）非货币性资产增资方案的会计及税务处理

“非货币性资产增资”方案：长江公司以其持有的A公司股权、B公司股票等向C公司增资。

1.长江公司和C公司的会计处理

（1）长江公司的会计处理如下：

借：长期股权投资－C公司

贷：可供出售金融资产—成本－A公司

—公允价值变动－A公司

—成本－B公司

—公允价值变动－B公司

借：其他综合收益

贷：投资收益

（2）C公司的会计处理如下：

借：可供出售金融资产—成本－A公司

—成本－B公司

贷：实收资本/股本、资本公积－资本溢价/股本溢价等

2.长江公司和C公司的税务处理

（1）所得税：

长江公司可以选择递延纳税处理。C公司取得的A公司股权、B公司股票的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

（2）增值税及附加：

买卖非上市公司（包含非上市公众公司，即“新三板”）股权行为，不属于增值税征税范围。非上市公司股权，不属于金融商品。

买卖上市公司股票，按照金融商品转让税目，缴纳增值税。上市公司股票，属于金融商品。

“股权分置改革、首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组以及股票复牌首日/上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通转让的，按照具体规定确认买入价。

（3）印花税

产权转移书据，按所载金额0.5‰贴花。

记载资金的账簿，按实收资本和资本公积合计金额0.5‰贴花。

（二）股权划转方案的会计及税务处理

1.“股权划转”方案一：长江公司向C公司划转A公司股权、B公司股票，同时长江公司获得C公司股权作为支付对价。

（1）长江公司和C公司的会计处理

长江公司的会计处理如下：

借：长期股权投资－C公司

贷：可供出售金融资产—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的会计处理如下：

借：可供出售金融资产—成本－A公司

—成本－B公司

贷：实收资本/股本、资本公积－资本溢价/股本溢价等

2.“股权划转”方案二：长江公司向C公司划转A公司股权、B公司股票，同时长江公司没有从C公司获得任何股权或非股权作为支付对价。

（1）长江公司和C公司的会计处理

长江公司的会计处理如下：

借：长期股权投资－C公司

贷：可供出售金融资产—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的会计处理如下：

借：可供出售金融资产—成本－A公司

—成本－B公司

贷：资本公积—其他资本公积

3.方案一与方案二中，长江公司、C公司的税务处理相同，具体如下：

（1）所得税：

长江公司、C公司均可以选择进行特殊性税务处理。

（2）增值税及附加：

买卖非上市公司（包含非上市公众公司，即“新三板”）股权行为，不属于增值税征税范围。非上市公司股权，不属于金融商品。

买卖上市公司股票，按照金融商品转让税目，缴纳增值税。上市公司股票，属于金融商品。

“股权分置改革、首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组以及股票复牌首日/上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通转让的，按照具体规定确认买入价。

（3）印花税

产权转移书据，按所载金额0.5‰贴花。

记载资金的账簿，按实收资本和资本公积合计金额0.5‰贴花。

四、总结

上述分析可知，“股权划转”方案与“非货币资产增资”方案相比，“股权划转”方案可以适用特殊性税务处理，不确认转让所得，故该方案能够更好地满足长江公司股权交易运作诉求。

作者单位：中汇（武汉）税务师事务所