国企改革背景下商业银行投行业务机会与挑战

沈赫

[摘 要]国有经济是国家的经济支柱，关系着国家安全以及国民经济命脉，在一定程度上代表着中国社会生产力发展的趋势和方向，在国民经济中的地位举足轻重。随着新一轮国资国企的改革不断深入，国资运营平台、国有企业衍生出大量新型金融服务需求。文章针对国资国企改革发展的最新动态，分析研究商业银行投行业务的市场机会，同时对商业银行此类业务存在的难点进行了归纳总结，并针对问题提出了解决建议。

[关键词]国资国企改革；业务机会；问题；建议

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.35.039

1 国资国企改革发展最新动态

根据财政部公开数据，我国国有企业2017年1～6月利润总额达1.4万亿元，同比增长24%以上。其中中央企业贡献9352.1亿元，同比增长18%；地方国有企业贡献4720.2亿元，同比增長37%。由此可见，在国资国企改革的背景下，国有企业整体运营发展向好。现阶段，国资国企改革已经从搭建“1+N”文件框架，进入了政策落地实施阶段。新一轮国企改革，以“市场在资源配置中起决定作用”为根本原则，旨在真正确立企业在市场中的主体地位。2017年5月，国务院国资委出台的两大重磅文件《以管资本为主推进职能转变方案》和《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，进一步推动国有企业朝着市场化方向深入迈进。改革以管资本为主转变监管职能，以董事会为重点完善法人治理结构，将所有权与经营权分开，旨在进一步促使国有企业成为独立的市场主体。

一系列大型央企重组整合全面落地铺开，如中国恒天整体并入国机集团，中轻集团、中国工艺整体并入保利集团，中国国电与神华集团合并重组为国家能源投资集团有限责任公司。各地方国有企业改革逐步从搭建理论框架阶段进入实际操作阶段，国资国企改革的力度不断加强，方案更趋具体化、细致化、深入化。

2 政策衍生的需求分析及商业银行投行业务机会

在“金融脱媒”的市场环境下，新型经济业态不断涌现，互联网金融迅速发展，传统商业银行面临着前所未有的机遇和挑战。国内商业银行为了适应市场趋势，制定出一系列应对新形势的战略规划，譬如调整客户结构，服务实体经济，培育与其共同成长的有效客户和合意资产等。国有企业因为普遍信用资质良好，历来是银行较为偏好的客户。银行大力发展国资改革业务可以很好地平衡风险与收益，与商业银行业未来发展的战略是高度契合的。需要注意的是，商业银行应该充分关注国企改革过程中，客户随着改革进程不断深化、政策出台实施而衍生出来的一系列业务需求。分类改革重组整合、业务板块剥离、成立国有资本投资运营公司、混合所有制改革、国有企业市场化投资并购等，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制，增强国有企业的活力和竞争力。国资国企改革蕴含大量业务机会，银行可以充分利用前期积累的客户资源以及国资国企改革服务经验，提供一系列金融服务，其中包括但不限于：政府财务顾问、公司设立与重组财务顾问、并购多元化融资、上市财务顾问服务、整体上市方案、国资混改基金设立与融资、与国资研究院的合作搭建投资运营平台服务、衍生金融服务，如中票、永续债、上市募集资金存管等。

2.1 分类改革、分类监管、压缩层级带来融资与顾问业务机会

2015年，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出将国有企业分为商业类和公益类，并实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核。

为了完成国有企业的分类改革，一系列的企业兼并重组或已实施完成，或正在酝酿谋划中。例如中储粮与中储棉等5对10家央企相继在2016年完成了重组。在重组过程中，原来国有企业管理层级多、法人户数多的情况也将得到改善。以央企为例，2016年102家中央企业累计消减了2730户法人，其中有93家企业法人的总户数都实现了减少，而仅中国远洋海运一家企业，就减少了120余户法人户数。

在国有企业兼并重组过程中，过往以国资监管部门下发红头文件，无偿划转方式完成兼并重组的居多。而随着改革的日渐深入，重组时涉及的国有企业作为独立的市场主体，开始出现以市场化交易代替行政命令，完成并购的新趋势。在这个过程中，市场化行为可以有效提高整合效率，避免“拉郎配”带来的后续重组整合风险，有利于整合后协同效应的发挥。商业银行可以结合客户需求，运用并购贷款这一工具，为并购方提供融资。运用市场化的并购模式，并购方、被并购方、股权出让方三方均可以获益。被并购方通过评估，获得了一个市场化的估值；收购方通过借助银行并购融资获得合意资产或公司控制权，同时如果采用并购贷款作为融资方式，只需准备交易价款40%的自有资金，获得交易价款60%的贷款资金。通过撬动杠杆，减轻了资金支付上的压力；股权出让方，往往是国有资本运营公司，通过交易可以获得出让资产或股权的交易价款，该部分资金用途不受限，可用于投资到旗下需要大力发展的行业或公司中去，从而真正实现“管资本”的目标。

有些集团公司对子公司，特别是二级子公司的资金管理相对滞后，导致集团资金用途控制与资金预算计划脱节，可采用多银行集团资金管理系统解决账户管理和资金管理难题。通过多元化信息、资金归集、资金下拨和头寸管理等功能以及每项功能的参数化设置，使集团公司个性化、灵活地管理资金，改善大量资金闲置、低效的状态，减低每日资金划拨、调拨耗费的大量人力物力。

2.2 国有资产监管体制改革，带来组建国资运营平台业务机会

国有资本投资或国有资本运营公司，作为以“管资本”为主的重要中间架构，发挥国有资本流动配置的营运功能，配合国有资本结构布局调整，通过市场化运作，提高国有资本配置效率和资产质量。

央企平台公司已在若干公司试点，地方的平台公司组建也逐渐开始。央企层面，自2014年7月国务院国资委启动央企“四项改革”试点，试点之一在中粮集团有限公司、国家开发投资公司开展国有资本投资公司试点，探索以管资本为主加强国有资产监管的体制模式。自2014年以来，国资委发起成立的以国协、国同、国创、国新为代表的4只引导基金，逐渐形成了“中央企业创新发展基金系”。通过建立健全国有资本运作机制，基金成为出资人机构转变监管职能，实现管资本的重要抓手；地方层面，地方国资委积极开展国有资产经营试点的时间，改组或组建国有资本投资运营公司。如上海的上海国盛、上海国际，广东的广东恒健、粤海控股，江苏的江苏国信，山东的鲁信、山东发展投，河北的河北融投等。endprint

后续在中央管理的百余家企业中，预期将持续推进包括直接授权试点在内的国有资本投资、运营公司试点。地方层面，深圳国资委已提出继续完善以管资本为主的国资监管运营体制，优化以国资委直接监管为主、国有资本投资运营公司辅助履职、产业集团市场化运营的“2+N”监管运营体制。由此可见，中央和地方的国有企业在本轮改革中，都将国有资产监管体制改革作为重点内容之一。

在这一背景下，商业银行可以产生两方面的业务机会。一方面，是在改组组建国有资本投资、运营公司，实施资本运作的过程中，由商业银行投行部门根据对当地国有企业的深度了解，为国资管理部门、国有资本投资、运营公司、平台公司等提供全链条财务顾问服务，整体谋划改革方案；另一方面，在国有资本投资、运营公司采取市场化方式设立国有企业结构调整基金、国有资本风险投资基金、中央企業创新发展投资引导基金等相关投资基金的时候，有商业银行为其提供基金方案设计、基金募资、基金托管等金融服务。

2.3 混合所有制改革，带来引进战略投资者、证券化等业务机会

2015年9月23日，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，鼓励非公有资本积极参与到国有企业混合所有制改革中来，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股。参与改革的企业中，不同行业类别企业混合程度不一样。处于充分竞争行业和领域的国有企业，直接考虑混合所有制改革，列入负面清单的企业要禁止、缓行、谨慎操作混合所有制改革，由国有独资或绝对控股。如公共服务类（通信、枢纽交通、水利水电航电枢纽、自然资源类（水森林矿产等开发利用）、自然垄断类（自然垄断环节的管网）和战略类（粮油气等物资储备）等企业。

混合方向是相互的，国有企业引入其他资本，非国有企业也可以引入国有资本。混合对象主要可分为三类，即社会资本、行业巨头和成长型企业。社会资本中，优先考虑社保基金、保险基金等公众基金以及中国投资者；行业巨头是指拥有领先的管理思维和经验的国际巨头。混合中还有一类是拥有技术或产品优势但资金不足的成长型小企业，以实现优势互补。

混合所有制改革涉及的内容较为广泛，包括整体上市或核心资产上市、引入战略投资者、企业“走出去”“引进来”、员工股权激励等。同样，在这过程中银行也可以挖掘潜在的业务机会。

2.3.1 开放式改制重组

采取资产剥离、人员分流、挂牌转让及债务重组等多种手段，重新组合业务、资产以及债务等要素。这类客户的需求，银行可为企业提供兼并重组顾问服务，为企业的改制重组出谋划策。鉴于企业在重组后往往会为了进一步整合业务而产生资本性支出，银行可以根据企业的资金需求适时提供债券承销服务。整合重组后，随着企业净资产规模的扩大，企业发行债券规模也可以相应扩大，所以整合重组对于企业融资来说往往是一个利好条件。

2.3.2 引入基金

设立国有企业改革重组基金以及各类型产业发展基金等，基金的收益可以用于再投资；北京、广东、山东、福建、重庆等省市均设立了国企改革发展基金，此类基金普遍金额较大，有的甚至达到百亿元级，结合并购、投资战略新产业，旨在以产业投资推动国企深入改革。银行可为这类客户提供股权基金结构化融资、股权基金投贷联动等，即既有贷款提供给企业，同时利用理财资金等多种渠道的资金直接参与投资企业股权。

2.3.3 员工持股

为了保证国有资产不流失，在员工持股方面的操作原则为存量不碰、增量为主，且员工持股比例不超过股份总额的25%，个人持股比例不超过5%。以央企海康威视为例，2012年与2014年，海康威视先后两次向共计1718人次的骨干员工授予限制性股票。2015年《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》获得国资委批复后，海康威视又在2016年10月披露了第三轮限制性股票激励计划，拟向2990名对象授予5386万股限制性股票。商业银行可为这类客户提供员工持股计划、职业年金计划等服务。

2.3.4 引入战略投资者

战略投资者指国内外拥有丰富的投资经验以及整合经验，专注于某些产业的财务投资者；例如上海市属国有企业锦江股份引入专业投资机构——弘毅投资作为其战略投资者。商业银行可以为这类客户引入战略投资者咨询服务、股权基金项目对接服务，以及提供资产证券化、融资租赁方案等。

2.3.5 整体上市或核心资产上市

国有企业为了实现资产证券化，成为上市公众公司确定为企业改革发展的目标。要上市需要选择市场、选择板块，各个资本市场有着不同要求和优势、劣势。例如，北京市属国有企业金隅股份选择先在香港资本市场H股IPO上市，而后回归国内A股资本市场。银行也可为企业提供上市财务顾问服务，一些在境外通过子公司持有证券发行、保荐牌照的商业银行，还可以将此类业务拓展到海外市场。

2.3.6 跨境投资和跨境并购

在本轮国企改革中，部分国有企业在跨境跨业跨市场上的投资、并购表现突出，市场上不断有大额投资、并购交易出现。商业银行针对企业的不同类型与不同需求，为其量身定制跨境服务方案，是商业银行落实国际化战略的非常有效的途径。商业银行可以根据政府相关扶持政策，发展跨境业务，这也是银行向国际化发展的重要契机。

3 商业银行在国资国企业务中存在的问题

全国性商业银行与地方国资国企历来合作较多，客户关系较为深厚，再加上商业银行在资本市场上多年积累的渠道和经验，商业银行通过投资银行业务开展国资国企业务具备综合化经营优势。但同时不可否认商业银行在实务操作中也遇到了一些困难和问题。

3.1 优质国资国企业务市场竞争激烈，战略规划有待明晰

商业银行在经济发展特别是国有企业改革中扮演重要的角色，大部分国有企业因信用风险较低而归类为银行较为优质的客户，在有业务机会产生时候，同业市场竞争异常激烈。同时，由于受限于传统银行融资的经营模式的惯性，大部分商业银行对于该类业务尚未形成清晰的战略规划，对于市场化运作过程缺乏明确定位，经营思路有待进一步梳理和探索。endprint

3.2 业务周期长，资金成本敏感度高，部分业务单笔收益有限

国企改革投资和融资需求量都很大且形式多元，对商业银行的资金调配能力、成本控制和服务水平等方面均提出了更高的要求。在当前内外部环境变化的影响下，银行数量的不断增加，商业银行在市场上的营利机会越来越小，迫切需要通过自身转型寻找新的发展方向和利润增长点。客户在面对多家商业银行提出的融资方案时往往会选择报价低、有价格优势的投标银行。部分业务对于一些资金成本较高的商业银行，虽然竞争激烈但收益可能并不丰厚。

3.3 国资国企改革业务较为复杂，操作难度较大

国资改革特别是混合所有制改革的业务相对于商业银行传统业务来说相对复杂，有些涉及行业整合，需要了解行业产业链；有些涉及多层级国资监管部门的审批，操作周期较长。而分支行的考核体系中，普遍是以月度、季度、年度为时间跨度单位，其中月度、季度的业绩水平直接影响到收入水平。而国资国企改革的单笔业务效益一般难以在短期得到体现，分支行经营机构在操作此类难度较大的业务时营销积极性不高。

3.4 業务多需要跨部门沟通协调，传统业务模式难以满足客户需求

随着客户需求的多元化，商业银行传统业务模式、单一产品已无法满足客户需求，这种业务模式在国有企业现在很难适应客户的整体需求。变化的市场要求，要从传统商业银行“以产品为核心、以产品为导向”的营销思路逐步转变为“以客户为中心，以客户需求为导向”，将商业银行的传统工具与投资银行的创新金融工具结合，提供一揽子全流程，从方案设计到落地融资的全流程服务。对于银行来说，提供给客户的整体方案中涉及跨部门、跨条线产品与服务，单一部门、单一条线的业务模式、产品模式已很难满足客户的需求。

3.5 部分国有企业杠杆率高风险较大

在企业进行资产注入和整合的过程中，可能遇到股权资产不明晰、评估手续复杂、税费负担较重等问题，同时中国的央企、国有企业也普遍存在杠杆率较高的问题。商业银行必须密切关注改革对相关信贷资产的影响。商业银行在推进国资国企改革业务过程中，如果不能适时根据宏观经济发展水平、行业波动情况、企业自身经营业绩调整业务推进的方向和进度，可能会加大业务风险，如不能及时掌握企业经营管理情况，可能引发债务风险。如果企业资不抵债则银行融资将可能出现不良贷款或坏账风险。

3.6 业务涉及多方面知识和技能，对银行从业者个人专业能力要求较高

除了涉及融资方案、提供项目资金，国资国企改革业务中还需要银行从业者熟悉或精通公司财务、税务、商业、法律等方面专业知识，能够为客户提供相关咨询服务。改革涉及的融资结构比较复杂，要求项目操作人员不仅仅熟悉银行产品，还需要了解国内外资本市场的法律法规、财务税务体系，国企跨境投资项目还需要从业者熟悉多种资金跨境渠道，并能够熟练运用衍生产品对冲汇率风险等，对从业者专业性要求较高。但因薪酬激励机制比较传统，对于高素质人才、海归人才、有经验的高端人才等吸引力不大，优秀员工流失率较高。

4 发展国资国企改革业务的建议

4.1 战略上充分重视国资国企改革业务机会

商业银行要利用参与国企改革的契机，做大做强国资国企改革类型业务，需要从战略高度重视此类业务，并在策略上给予重视和支持，比如将此类客户列为重点客户或核心客户，配套相应授信额度、资金价格补贴、审批决议流程绿色通道等，从为客户提供全方位金融服务的角度，以增强方案的竞争力、灵活性，从而增强客户黏性。

4.2 运用多种融资产品和融资方案提高收益

推动商业银行自身转型发展，商业银行跨业跨市场发展要摆脱传统单一提供贷款的狭隘思维，应把提供综合解决方案确立为新的竞争手段。可以综合运用多种融资模式，在合理控制资本和信贷规模等约束的基础上，为客户提供整体解决方案的经营模式发挥专业优势，满足客户多元化需求，这样不但能够培养核心客户，又可以增加银行中间业务收入。

4.3 打造跨产品条线的工作机制

综合运用多种融资产品、融资方案，满足国资国企改革并购重组需求。商业银行切入国企改革最直接的方式是提供融资贷款，同时也可以适当地通过对接投资类理财、直接投资的业务品种为客户提供结构化融资，或在银行间市场发行公募或私募债券。一些银行可以提供财务顾问服务，主要为相关资金需求提供咨询顾问。而国有企业在改革之后，一般来说企业架构、资金体系将进行调整，企业的资金管理系统可能需要更新以适应变化，同时也有提高资金使用效率、提高现金管理能力的需求。以上这些业务需求涉及银行的多个业务部门和业务条线，需要突破单个产品、单个业务条线的限制，多部门多条线协同配合，打破分类开展服务和营销的限制，打造以客户为中心的服务机制，努力提供一站式全流程的服务。

4.4 扩展目标客户范围

市场竞争的加剧，要求银行打开思路，推进国资国企改革业务要打破传统思维，不仅把眼光放在传统的央企、国企上面，同时从混合所有制改革的视角出发，积极关注行业内优质的、有可能获得投资的民营企业，将这类企业作为潜在目标客户进行营销宣传，一旦发现业务机会及时跟踪。

4.5 审慎防范业务风险

商业银行应在抢抓业务机遇的同时，审慎对待国资国企改革中可能出现的各类风险，制定风险防范预案。在开展此类业务时，需要深入分析经济政策环境、审慎摸准政策脉络等的变化。同时商业银行应积极学习、贯彻、执行现有业务和创新业务的相关政策法规，确保业务的合规性。对于并购融资业务应在尽职调查阶段核实交易的真实性、合规性以及其他风险，要防范信用风险、声誉风险以及投资融资的资金安全。

4.6 加强专业化人才队伍建设

变化的市场对商业银行从业人员提出了更高的要求，商业银行应在投行部门或相关业务部门建立专业团队，完善人才选拔与激励机制。通过岗位交流、竞争上岗等选才用才机制，搭建梯队型人才队伍，同时应建立健全培训体系，为业务拓展培养人才、储备人才。同时应建立与市场接轨、与绩效挂钩的激励机制，吸引高端人才、留住优秀人才，保持员工队伍的稳定性，从而保持业务健康发展的持续动力。

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