国企境外投资立“新规”

文/方来 柳江 李全 编辑/王亚亚

国企境外投资立“新规”

文/方来 柳江 李全 编辑/王亚亚

《国有企业境外投资财务管理办法》的落地将会推动国有企业在境外投资中更好地实现质、量兼顾。这也有利于以国有企业为表率，发挥其对中国企业良性对外投资的示范作用。

近年来，我国企业在全球化和“走出去”政策等内外部因素的支持下，对外投资额不断攀升，我国也连续两年成为资本净输出国，并实现了对外直接投资连续14年的快速增长。随着全球化进程的加快，以及我国对外交往程度的加深，中资企业境外投资在规模增加的同时，风险也在增加。如何通过制定相应的规则，将境外投资的全过程纳入规范管理的范畴，一直是监管机构关注的重点。

近期，财政部颁布了《国有企业境外投资财务管理办法》(下称“《办法》”)，希望通过制定一系列的管理流程，逐步将财务管理从事中运营和事后监督延伸至前期投资决策。《办法》自2017年8月1日起执行。《办法》的落地将会推动国有企业在境外投资中更好地实现质、量兼顾，并为中国企业的良性对外投资起到示范作用。

《办法》对境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求，体现了全过程管理，有利于增强企业境外投资财务管理水平。

《办法》出台背景

刚刚颁布并实施的《办法》是一个全流程的财务管理办法。这符合广泛意义上财务管理的概念，即财务管理应该涉及到企业运营的事前、事中、事后各个环节。但此前，我国涉及到国有企业对外投资的管理办法，多为事后管理，偶有事中管理。这些管理手段对于已经发生的境外投资监管效果较弱，至多起到惩前毖后的作用。从这个意义上说，如果从境外投资之前的论证阶段，到境外投资的全过程，以至于境外投资的事后监管，能够全程纳入监管范围，则将有助于我国从战略的高度来设计投资方向、把控投资全过程的风险。

改革开放以来，国有企业作为境外投资的排头兵和主力军，“走出去”的步伐不断加快，投资规模持续扩大，在保障国家安全、拓展海外市场、获取先进技术和管理经验等方面取得了较好成效。但在国有企业境外投资业务取得长足发展的同时，也出现了有些项目资产状况不佳、盈利能力不强、投资回报率偏低等问题。究其根源，企业财务管理能力和水平与之不相适应是重要原因。为了规范国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，财政部在广泛调研和征求意见的基础上，起草印发了《办法》。《办法》对境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求，体现了全过程管理，有利于增强企业境外投资财务管理水平，提高境外投资效益，提升国有资本服务于“走出去”战略和“一带一路”倡议的能力。

划定国企境外投资管理边界

《办法》明确了“境外投资”的内涵和外延。首先，根据《办法》第三条规定，该规则适用于国有企业，包括国有企业合营的企业、国有资本参股公司，但不适用于金融企业；此外，非国有企业也可以参照执行。

其次，在管理级次上，《办法》涵盖了中央和地方企业；监管关系上，涵盖了各级国有资产监督管理机构和其他部门监管企业；管理地域上，涵盖了开展境外投资的境内企业和境内企业在境外设立的企业。以中央企业为例，中央管理的企业（即国资委监管企业）和中央部门管理的企业集团公司本级及其逐级投资形成的境内外国有及国有控股企业，均应执行《办法》。

第三，《办法》规范的是国有企业法人的各种经营行为，非法人比如境内企业设在境外便于联络的代表处、办事处等，不执行本《办法》。具体来看，《办法》所述境外投资是指国有企业在中华人民共和国以外，也包括中国的香港、澳门特别行政区和台湾地区，通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。企业境外投资按取得方式可分为新设、并购、合营和参股等，其中新设和并购多为中方独资或控股；按投资对象的法律形式可分为境外企业法人和非法人项目，其中非法人项目主要指物业管理、工程承包、基金等；按投资权益类型可分为所有权、控制权、经营管理权等，其中非法人项目的权益通常体现为控制权或者经营管理权。基于管理成本效益原则，未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目）未纳入《办法》的管理范围。

明晰监管职责权限

《办法》分别界定了直接开展境外投资的国有企业、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责；构建了境外投资事前决策合理机制，要求境外投资事前决策必须考虑财务的可行性，并对财务尽职调查和可行性研究的形式和内容做了规定。其他方面的要求还包括：强调履行决策职责的书面纪要、申请回避等程序，旨在遏制违规决策和盲目决策等问题；规范了境外投资事中的运营财务管理，对资金管控、成本费用控制、股利分配、外汇业务、财务信息管理、会计资料保存等财务管理事项均提出了具体要求，以增强事中约束。此外还增加了境外投资的监督职能及全过程效果评价等要求。

总体上，《办法》在界定直接开展境外投资的国有企业、国有企业集团公司和各级人民政府财政部门的财务管理职责时，遵循了“分级负责、权责对等、自主决策、放管结合”的十六字原则。

分级负责、权责对等。由财政部负责制定统一的境外投资财务管理制度和内部控制制度，财政部和地方各级财政部门分别负责组织中央和地方国有企业实施相关制度。国有企业集团公司对全集团境外投资履行财务管理职责，包括制定本集团境外投资财务制度，督促所属企业加强财务管理，建立健全内部审计监督制度，汇总形成集团年度境外投资财务情况和绩效评价报告，对导致境外投资损失的责任人员进行追责等。投资方对本企业境外投资企业（项目）履行相应管理职责，重点关注财务可行性、重大方案涉及的财务收益和风险、财务负责人人选、绩效评价等财务问题。

自主决策、放管结合。创新财政管理方式，不新设任何形式的行政审批，完全由企业自主决策。在“放”的同时，财政部门通过汇总本级国有企业境外投资年度财务情况，分析监测境外投资财务运行态势，为同级人民政府相关部门评估“走出去”政策实施效果，制定、完善相关政策，以及进行国有资本注资等提供重要参考。

全口径监督与绩效管理相结合

《办法》从投资决策、资本运营、绩效评价三方面统筹考虑，将国有企业包括事前、事中、事后管理阶段的境外投资全过程，全口径纳入了财务管理的范围，并将过程监督与绩效管理相结合，以助力国有企业境外投资质的提升。

其一，明确了监督的责任主体。《办法》要求企业在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人，确保决策层有专人承担财务管理职责。企业以并购、合营、参股方式投资境外目标企业（项目），一是要组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队，或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查，重点关注目标企业（项目）所在国的宏观经济风险和目标自身的财务风险，并形成书面报告；二是企业要组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究，结合投资方自身的发展战略和财务战略，对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业（项目）盈利的情况进行敏感性分析，评估相关财务风险，并提出应对方案，独立出具书面报告。对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资，企业在组织开展内部和外部财务可行性研究时，如果内部和外部结果不一致，企业应慎重决策。

其二，要求国有企业在境外投资过程中，从预算、运营到分配，实施全流程管理。《办法》对境外投资企业（项目）的预算管理、资金管控、成本费用管理、利润分配、信息管理等方面均做出规定，要求投资方要在境外法律允许的治理框架内，对境外投资企业（项目）重大财务事项实施管理。重大财务事项包括合并、分立、终止、清算、资本变更、重大融资、对外投资、对外担保、重大资产处置、重大资产损失、利润分配、从事金融产品交易等高风险业务，以及重大税务事项等。对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业（项目），投资方要事先在投资协议中做出约定，向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员，定期分析财务状况和经营成果，及时向投资方报送财务信息，按规定报告重大财务事项；必要时，投资方可以对境外投资企业（项目）进行专项审计。这些规定，有利于投资方通过协议保障未来对境外投资的控制力。投资方要建立、健全境外投资企业（项目）台账，用以反映境外投资目的、投资金额、持股比例（控制权情况）、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。企业要重点关注境外投资企业（项目）的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法、合规性。这类费用管理不善，容易导致国有资产流失，且易招致投资所在国的调查。

其三，要求国有企业对境外投资进行全面的绩效管理，在有效监督的基础上进行绩效考核，并辅以合理分配，以提升国有资本对外投资的绩效。《办法》要求：投资方建立、健全对境外投资的内部财务监督制度和境外投资企业（项目）负责人离任审计和清算审计制度；对连续三年累计亏损且金额较大，或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业（项目），进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计，并根据审计监督情况采取相应措施；对负责人、财务负责人任职期间没有明确要求，且相关人员任职满5年的境外投资企业（项目）的财务管理情况，进行实地监督检查；企业还要依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督；主管财政机关应建立国有企业境外投资财务报告数据库，对境外投资财务运行状况进行分析监测。

此外，《办法》还要求以投资方为责任主体，建立、健全境外投资评价制度并开展绩效评价。投资方应根据不同类型境外投资企业（项目）特点，设置合理的评价指标体系，评价内容包括管理水平（定性）和效益情况（定量），并确认绩效评价周期。特别是对于那些符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业（项目），投资方应合理设定差异化的绩效评价周期，定期开展评价，并形成绩效评价报告，必要时还可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。企业集团应在投资方绩效评价报告的基础上，汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告，单独或一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。评价结果在内部作为企业优化配置资源的重要依据；在外部，则作为有关部门评估“走出去”政策的实施效果、制定完善的相关政策和进行国有资本注资等行为的重要参考。

理性引导境外投资

在《办法》出台之际，一系列有关境外投资的管理规范性文件已经陆续出台或准备出台。8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，进一步部署加强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资方向，推动境外投资持续、合理、有序、健康发展。下一步，商务部还将出台《境外投资条例》，以加强境外投资管理，做好真实性审查；同时拟出台的还有《关于加强对外投资合作事中事后监管的意见》，旨在加强对企业“走出去”的合规性审查和境外大项目协调，完善企业信用制度建设，并将开展对外直接投资统计工作考核等。

商务部的数据显示，2017年上半年，我国对外投资额累计481.9亿美元，同比下降45.8%；对外直接投资3311亿元，下降了42.9%。其中房地产、文化、体育、娱乐等行业的投资额锐减：房地产业同比下滑82.1%，占同期我国对外投资总额的2%；文化、体育、娱乐等行业同比下滑82.5%，占同期对外投资总额的1%。这表明，在我国对外投资政策逐步细化的同时，中国企业对外投资正逐渐趋于理性。

未来，随着监管部门对于境外投资的不断规范和引导，中国企业“走出去”必将走得更为稳健。而央企作为排头兵，也必将为中国资本“走出去”塑造出一个规范发展的模式。

作者方来系兰州财经大学金融学院副教授作者柳江系兰州财经大学经济学院副院长、副教授作者李全系南开大学金融学院教授