高新技术企业合伙人治理模式研究——以阿里巴巴集团为例

山东大学管理学院 盖明哲

高新技术企业合伙人治理模式研究
——以阿里巴巴集团为例

山东大学管理学院 盖明哲

本文选取阿里巴巴集团，采用案例研究法对其独特的合伙人制度模式进行分析，深入剖析阿里巴巴集团合伙人制度的运作效果和受到的批评，讨论该制度对其他高新技术企业的适用性，并发掘出该制度对于我国高新技术企业公司治理的借鉴意义。

高新技术企业 治理模式 合伙人制度 阿里巴巴集团

一、引言

近年来，我国经济发展已经进入“转方式、调结构”的阶段，高新技术企业已成为现阶段经济转型的加速器，其增速远远超过同期GDP的增长速度；同时，高新技术产业增加值在GDP中的比重也稳步增长，有力地推动了我国国民经济的快速发展。然而，我国高新技术企业在成长中面临的巨大压力。随着经济全球化的不断发展，国际化竞争日益加剧，我国高新技术企业时刻面临着严峻的挑战。在残酷的宏观外部环境下，一个企业内部的公司治理是关乎其成败的根本因素，企业要提升其关键能力和核心竞争力就要不断加强完善公司治理问题。然而，在竞争压力与日俱增的环境之下，我国现今企业的治理模式，多以传统产业为出发点，较少能考虑高新技术企业发展的特殊需求，导致我国高新技术企业在公司治理上存在一些普遍的问题。在此背景下，作为高新技术企业成功典型的阿里巴巴集团由1999年成立之初的18人规模，十几年内迅速发展为了目前全球最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，成为全球电子商务的著名品牌。伴随着不可复制的阿里巴巴集团发展神话的，是一直被外界所津津乐道的与阿里巴巴集团公司治理息息相关的合伙人制度。这一独特的治理模式在一定程度上为同类高新技术企业的公司治理开辟了新的思路。

二、阿里巴巴集团合伙人制度具体设计

阿里巴巴集团认为中国香港是其最理想的上市地点，但是其合伙人制度和香港证券交易所坚持的“同股同权”原则有很大的抵触。阿里巴巴集团为了坚持其合伙人制度，最终放弃了中国香港这个上市首选地。阿里巴巴集团合伙人制度不是在一朝一夕间形成。自1999年阿里巴巴集团成立以来，其创始人便开始坚持合伙人精神。2009年9月，阿里巴巴集团18位创始人集体辞职又重新应聘，此后身份变更为“合伙人”。2010年7月，阿里巴巴集团正式确立了合伙人制度，并以公司成立时所在的湖畔花园之名，称该合伙人制度为“湖畔合伙人”。马云将阿里巴巴集团合伙人定义为“公司的营运者、业务的建设者、文化的传承者以及股东”这样一种特殊角色。阿里巴巴集团合伙人的主要职责是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观，并将它们在包括组织内部、顾客、商业伙伴等的阿里巴巴生态系统中传递开来。2014年阿里巴巴集团在其IPO招股说明书中首次披露，阿里巴巴集团合伙人已经从最初的18人扩增到了30人，未来还将逐年进行合伙人更新。值得注意的是，阿里巴巴合伙人制度并不是我国合伙企业法中的合伙人制度，两者并无任何关系。阿里巴巴集团合伙人制度是集团管理层自行创立的一种独特的治理模式，它通过公司章程和相关协议，赋予了合伙人提名董事会中大多数董事的权力，使合伙人获得了远远超出其持股比例的控制权，从而，使阿里巴巴集团合伙人通过控制公司董事会在很大程度上实现了对公司的实际控制。

阿里巴巴集团合伙人制度的具体设计主要可以归纳为合伙人的类别、成为合伙人的条件、合伙人的相关权利、合伙人委员会及其职权、合伙人红利基金的分配、关于合伙人的退出和免职以及当前阿里巴巴集团合伙人成员七个方面。

此外，阿里巴巴集团还列出了一些限制性条款，以确保合伙人制度的稳定性和持久性。如阿里巴巴集团合伙人权力由公司章程规定，要对公司章程中与合伙人相关的条款进行修改，必须要通过股东大会95％的股东表决同意。然而，从合伙人持股比例看，马云和蔡崇信持股比例之和约为12.4％。从而，至少确保了阿里巴巴集团合伙人制度在短期内不会被轻易修改或者废除。

三、阿里巴巴集团合伙人制度分析

（一）阿里巴巴集团合伙人制度的运作效果

（1）确保了管理层对阿里巴巴集团的控制。雅虎作为阿里巴巴集团的大股东，给马云带来了严重的控制权危机。阿里巴巴集团上市，正是马云赎回公司控制权的重要途径。2005年，雅虎取得了阿里巴巴集团40％的股份和35％的投票权。根据相关协议，雅虎在2010年10月以后，可以在阿里巴巴集团増加一位董事席位，与阿里巴巴集团管理层的董事席位持平。并且，雅虎持有的35％的投票权将升至40％，而阿里巴巴集团管理层持有的35.7％的投票权却将降为31.7％，这严重威胁到马云等管理层的控制权。阿里巴巴集团在2012年以76亿美元购回雅虎持有的约16％的股权，且双方协议如果阿里巴巴集团能在2015年12月之前上市，将有权回购雅虎持有的剩余股权。

另外，由于实施双重股权制度的公司不能限制已经在册股东的权利，且阿里巴巴集团管理层的持股比例在IPO之前远低于软银和雅虎两大股东的持股比例，所以实施双重股权制度根本不能实现马云在内的管理层对阿里巴巴集团的控制。反之，阿里巴巴集团合伙人制度的运作在极大程度上保证了创始人及管理层对阿里巴巴集团的控制权。

（2）保持了阿里巴巴集团的创新能力。高新技术行业是瞬息万变的行业，人力资本是其关键性资源。要想保持高新技术企业的核心竞争力和持续创新能力，必须要注重技术人才和管理人才的建设与培养。马云作为阿里巴巴集团管理的核心人物，在阿里巴巴集团发展的过程中高度重视企业人才的任用和团队的合作。

当前的阿里巴巴集团合伙人成员，涉及管理、财务、法律、技术和金融等多个专业领域。他们已在阿里巴巴集团或其关联公司工作了多年，拥有丰富的工作经验，并且有极强的管理能力或者精湛的专业技术，在阿里巴巴集团的发展中起着举足轻重的作用。并且，阿里巴巴集团在每年将推选新的合伙人，不断增添相关人才，以对阿里巴巴集团合伙人团队进行自我更新和持续扩容。这些都确保了阿里巴巴集团的组织更加完善，有利于企业的持续创新，在未来的市场中更富有竞争力。

（3）确保了阿里巴巴集团的文化传承。阿里巴巴集团在长期的发展过程中，形成了由其使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的鲜明独特的企业文化。该企业文化为阿里巴巴集团的持续发展提供了精神动力。马云曾表示坚持合伙人制度的首要目标就是保证公司的文化传承。

阿里巴巴集团合伙人的主要职责是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观，并将它们在包括组织内部、顾客、商业伙伴等的阿里巴巴生态系统中传递开来。阿里巴巴集团合伙人制度的运作，有利于阿里巴巴集团使命感和价值观的传承。并且，阿里巴巴集团合伙人制度保证了合伙人对阿里巴巴集团的实际控制权，使管理层在不受外界干扰的情况下做出合理的经营决策，在一定程度上保证了阿里巴巴集团持久健康的发展，有利于公司战略和企业文化的传承与发展。

（二）阿里巴巴集团合伙人制度受到的批评

（1）股东的权力受到较大限制。在传统的同股同权企业中，每股普通股的投票权是相同的，股东的权力与其持有公司股票的比例是一致的。然而，在阿里巴巴集团合伙人制度下，股东的权力与其持有公司股票的比例并不相对应，仅持少量股份的合伙人有提名阿里巴巴集团董事会中大多数董事的权力，董事会已不再向股东大会负责，合伙人也通过控制公司董事会在很大程度上掌握了公司的实际控制权。而外部股东不管在阿里巴巴集团中持有多少股权，都无法真正控制阿里巴巴集团的董事会。比如软银是阿里巴巴集团最大的股东，但是其在阿里巴巴集团仅拥有一个董事会席位，对阿里巴巴集团业务的影响能力极其有限，其他小股东对公司的影响程度更是可想而知了。因此，阿里巴巴集团合伙人制度使大多数股东经营管理公司的权力受到了极大的限制。

另外，由于阿里巴巴集团合伙人任命的董事仅由合伙人自行罢免，因此即使合伙人最终任命的董事管理公司不善时，其他股东也没有权利对董事进行更换以重新组建公司管理层。并且，阿里巴巴集团合伙人的提名、选拔和除名都是由合伙人内部决定，其他股东既没有权力罢免不称职的合伙人，也没有权力提名和选拔称职的合伙人。

（2）可能发生合伙人滥用权力风险。阿里巴巴集团每年将继续会提名和推选出新的合伙人，对合伙人团队进行更新和扩容，为合伙人团队注入新鲜的血液。然而，阿里巴巴集团合伙人制度并未明确规定合伙人团队的总体规模，未来每年增加的合伙人数目也没有具体规定。由于所有合伙人的经营理念不可能完全相同，所以当合伙人团队扩大到一定规模时，合伙人团队的凝聚力可能会在一定程度上被削弱，不会再轻易产生统一意见，甚至在任命董事人选等决策性问题上产生内部分歧，相互拉帮结派，滥用权力。

而且，阿里巴巴集团合伙人制度对其合伙人行为的监督和约束并未做出明确的相关规定。虽然阿里巴巴集团合伙人既是股东，又是企业运营者和企业文化的传承者，最有可能坚守公司的使命以及致力于公司的长期发展，但是由于阿里巴巴集团合伙人持有的企业股权份额较少，且拥有的实际权力远大于其在公司的经济利益，因此不能排除其可能披着传承企业文化和坚守公司使命的外衣却以权谋私的可能性。面对诱惑，阿里巴巴集团合伙人有可能会滥用权力，以损害其他股东利益为代价来谋取自身利益。

（3）成为合伙人的条件不够客观明确。阿里巴巴集团合伙人制度为选拔集团内部合伙人规定了一系列条件，比如为人正直、性格好，具有较好的品质；必须在阿里巴巴集团及其关联公司持续工作满5年；必须是阿里巴巴集团股东；对阿里巴巴集团发展有积极贡献，认同企业文化并愿意致力于企业使命、远景和价值观的传承与发展；由在任合伙人提名推荐，并经过合伙人委员会审核决定其参加选举，且在选举中必须有75％以上的合伙人投票同意加入等。

虽然上述条件对成为合伙人的限制性要求很多，但是其中的很多条件都缺乏客观明确的要求标准。参选人是否为人正直、性格好，对公司发展有积极贡献的标准是什么，以及是否真正认同公司文化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观是否真正保持一致，这些都完全找不到一个统一的量化评价标准，只能全凭在任合伙人的主观感觉和分析判断，难免会产生判断失误的情况。并且，阿里巴巴集团合伙人制度虽然要求其合伙人必须是阿里巴巴集团股东，但是并没有对合伙人的持股比例进行规定。如果有些合伙人持股数量极少，尽管身为阿里巴巴集团股东，也有可能出现不作为的情况。另外，在阿里巴巴集团合伙人提名、选举和罢免中的具体审核标准和细节程序，均没有进行详细的披露，透明性较低，为可能产生的暗箱操作风险提供了便利。

四、阿里巴巴集团合伙人制度的适用性与特殊性

阿里巴巴集团合伙人制度在治理模式上有很大的创新意义，收到了积极的运作效果，但其对高新技术企业治理的普遍适用性有待进一步探讨。

（一）合伙人制度对高新技术企业的适用性阿里巴巴集团合伙人制度适合广大高新技术企业在治理模式创新上进行借鉴，主要体现在：一方面，阿里巴巴集团合伙人制度适应了高新技术企业的基本特点。高新技术企业普遍具有高风险高收益等特点，并且其持续的成长和发展既离不开企业创始人的整体战略布局和具体经营决策，也离不开优秀管理人才和技术人才持续不断的创新。阿里巴巴集团合伙人制度一个最鲜明的成效就是充分发挥了人力资本在企业发展中的重要作用。而且，阿里巴巴集团合伙人团队作为高新技术企业最核心的精英力量，具备很强的管理能力和专业的技术能力，能做出最有利于企业长远发展的经营决策，实现企业价值和股东价值的最大化，进而为股东带来丰富的投资回报，利于高新技术企业在高风险的情况下实现高收益。另一方面，阿里巴巴集团合伙人制度较好地解决了高新技术企业在治理上普遍存在的一些问题。目前高新技术企业广泛存在着人力资本拥有者的控制权问题、创业者与股东的利益协调问题以及公司文化传承和持续创新的问题等。阿里巴巴集团合伙人制度巧妙地利用公司章程和相关协议，赋予了由企业管理层精英构成的阿里巴巴集团合伙人提名董事会中大多数董事的权力，使这些合伙人掌握了阿里巴巴集团的实际控制权。这样既确保了人力资本对阿里巴巴集团的控制，又在一定程度上缓和了创业者和投资者的利益关系，而且有利于企业文化传承和企业持续创新，使企业保持了强劲的竞争力，确保了企业的长远发展。

（二）合伙人制度对高新技术企业的特殊性虽然在适应高新技术企业的特点以及解决高新技术企业普遍存在的问题方面，阿里巴巴集团合伙人制度对绝大部分高新技术企业的治理模式创新具有普遍的借鉴意义，然而也应该注意到阿里巴巴集团合伙人制度作为自身治理模式的一项创新，是与其独特的企业文化以及马云等创始人独特的经营管理理念密切相关的。

首先，阿里巴巴集团自身拥有鲜明独特的企业文化。在整个发展过程中，阿里巴巴集团逐步形成了由使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的独特的企业文化，这些正是阿里巴巴集团不可复制的核心武器，对阿里巴巴集团的发展发挥了重要的作用。马云曾说过企业文化、使命感和价值观是不能讨价还价的，并且将阿里巴巴集团合伙人定义为“公司的营运者、业务的建设者、文化的传承者以及股东”，将阿里巴巴集团合伙人制度看作是对阿里巴巴集团企业文化的机制保障。

其次，阿里巴巴集团合伙人团队包括了管理、技术、财务、法律、金融等各方面的人才，具备了与其拥有的控制权相匹配的管理能力，在阿里巴巴集团内部具有足够高的权威和地位，并且对阿里巴巴集团的发展发挥着不可替代的作用。阿里巴巴集团合伙人能为企业带来良好的经营业绩和发展潜力，为广大股东带来丰厚的投资回报，在很大程度上弥补了股东因丧失一定控制权的损失，这就很容易使大股东在对企业的控制权上进行让步和妥协。

由于阿里巴巴集团和一些高新技术企业在企业文化和管理层能力及理念上存在一定的差异，所以其合伙人制度拥有一定的特殊性，未必适合所有高新技术企业。不同的企业在借鉴阿里巴巴集团合伙人制度的同时，要注意和自身的企业文化、所处阶段以及发展目标等因素结合起来，探索出与自己特殊情况最适合的治理模式。

五、阿里巴巴集团合伙人制度对高新技术企业治理模式的启示

（一）保护人力资本拥有者的管理控制权传统企业的治理结构由股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。公司章程确定了董事会的人数，在董事选举中遵循物质资本主导原则，按持股比例来提名。并且在投票权上坚持同股同权原则，股东的投票权与持有的股票份额是相应成正比的。在坚持同股同权原则的传统企业中，一般拥有大部分物质资本的大股东掌握着企业的经营决策权，而拥有股份比例较低的人力资本拥有者对企业的控制权相对较弱。

然而，在瞬息万变的高新技术行业中，人力资本是高新技术企业的关键性资源，对高新技术企业的发展起着至关重要的作用。在高新技术企业成长发展过程中，人力资本所有者积累了丰富的经验，他们对企业的情况最为熟悉。在企业文化传承、企业经营管理和企业持续发展上，人力资本是最不可替代的一部分。依据关键资源理论和人力资本理论，在高新技术企业中，人力资本所有者至少应该同物质资本所有者一起分享企业所有权和控制权。

（二）平衡股东与创业者之间的利益关系与同股同权原则不同，阿里巴巴集团合伙人制度在很大程度上保证了管理层对高新技术企业的控制权，打破了物质资本决定人力资本的传统观念。但是包括创业者在内的管理层并非绝对掌握了高新技术企业的控制权，这与双重股权制度有较大差异。在双重股权制度中，创业者因拥有超级投票权可以绝对控制企业，使企业完全按照包括创业者在内的管理层的意志运行，其他股东则无权干预管理层对公司的经营管理。然而，在阿里巴巴集团合伙人制度下，虽然合伙人拥有实际控制权，但并非对公司绝对控制，其权力仍受到一定程度的限制。

首先，阿里巴巴集团合伙人有权提名的并不是全部董事，而只是一半以上的董事，即阿里巴巴集团合伙人是通过控制大多数席位而控制董事会，并非完全控制整个董事会。并且，股东大会可以投票否决合伙人提名的董事。如果经股东大会投票没能通过，合伙人可能会相继失去其理想的董事人选。其次，阿里巴巴集团的独立董事决定、重大关联交易及公司合并与重组等均由全体股东按持股比例投票决定，合伙人并没有相关特权。另外，作为阿里巴巴集团管理精英的合伙人能为股东带来丰厚的投资回报，在很大程度上弥补了股东丧失控制权的损失。而且阿里巴巴集团不称职的创始人也有遭到在任合伙人团队除名而丧失控制权的风险，从而受到一定的制约。这样，在保护人力资本拥有者对高新技术企业管理控制权的基础上，阿里巴巴集团合伙人制度在一定程度上为股东与创业者相互制约以及平衡股东和创业者之间的利益开辟了一种新思路。

（三）通过合伙人制度维持公司创新能力高新技术企业的持续创新能力，离不开企业管理层的整体战略和具体决策。阿里巴巴集团合伙人是阿里巴巴集团的人力核心，包括了管理、技术、财务、法律和金融等各领域的人才。阿里巴巴集团合伙人至少在阿里巴巴集团或关联公司工作达五年，在和公司一块发展过程中，积累了非常丰富的专门技术和管理经验。这些合伙人被阿里巴巴集团合伙人制度赋予提名和任命大部分董事的权力，掌握了企业的实际控制权，并且其在每年都会进行自我更新和扩容，合伙人可以根据自己积累的经验选出最能满足公司需要的人才，以确保合伙人团队与时俱进适应企业发展的新任务，利于保持企业持续创新能力。

另外，一些股东通常是短期持股，只追求个人近期回报，而不顾高新技术企业的长远发展，给企业经营管理和持续创新造成了较大压力。阿里巴巴集团合伙人制度保证了合伙人对企业的实际控制，管理层的控制权比较稳定，就避免了那些只注重短期回报而忽视长期利益的股东对公司发展的干扰。因此，通过阿里巴巴集团合伙人制度，能确保管理层审时度势，做出最有利于企业的经营决策，以维持企业的创新能力，使企业保持持续的竞争力。

（四）通过合伙人制度实现公司文化传承企业文化是一个企业的灵魂，是一个企业持续发展的内在动力。阿里巴巴集团在长期的发展过程中，形成了由其使命、目标、价值观、“三个代表”和“四项基本原则”组成的鲜明独特的企业文化。该企业文化为阿里巴巴集团的持续发展提供了精神动力，在其发展过程中起到了非常重要的作用。阿里巴巴集团合伙人制度规定阿里巴巴集团合伙人的主要职责就是积极展现并提升阿里巴巴集团的使命、愿景和价值观等企业文化，且马云表示坚持其合伙人制度的首要目标就是保证公司的文化传承。

阿里巴巴集团合伙人制度规定要想成为阿里巴巴集团合伙人，需要在阿里巴巴集团或关联公司工作至少五年以上，并且要高度认同其企业文化，愿意为企业的使命、愿景和价值观奉献。这些条件决定了阿里巴巴集团合伙人将是其企业文化的最好传承者及企业使命的忠诚守护者，阿里巴巴集团合伙人将最有可能坚持阿里巴巴集团的价值观和经营理念，实现阿里巴巴集团的长远发展。由于阿里巴巴集团合伙人每年都会进行内部更新和扩容，所以能够在一定程度上保证合伙人团队优胜劣汰以及保持其企业文化的纯粹性。而且，阿里巴巴集团合伙人制度实现了合伙人对企业的实际控制，能有效的保证企业管理层的稳定，利于持续坚持创始人的企业思想和传承优秀的企业文化，避免了因股东变更而频繁更换企业高管而导致的公司内部管理混乱和企业文化断层。因此，借鉴阿里巴巴集团合伙人制度有利于高新技术企业文化的传承，促进高新技术企业持久健康的发展。

[1]杨涛：《企业性质、人力资本产权与企业治理结构创新》，《财会通讯》2014年第7期。

[2]LISA M.FAIRFAX.The Model Business Corporation Act at Sixty:Shareholders and Their Influence[J].Social Science Electronic Publishing,2011（1）:19-32.

（编辑 杜昌）