股票期权的费用化争议及其效果评价

（华东政法大学 上海200050）

一、问题的提出

股票期权作为一项公司授予给其高级管理人员或其他经营人员，按一定条件与价格购买公司普通股的权利，极大激励着公司内部人员勤勉尽职地参与公司的决策经营，实现公司与股东利益的最大化。但是自美国安然事件爆出会计丑闻之后，国际社会普遍对股权激励计划在会计上进行费用化处理，我国紧跟国际趋势，颁布了《企业会计准则第11号——股份支付》等会计规范，进一步明确股票期权的费用化，以期防止财务造假，保护公司以及投资者的利益。然而，诸如海南海药、伊利股份等股权激励亏损案时有发生，甚至在一年内发生数十家公司因费用化风险，突发性终止股权激励的风波，公司及期权持有者的利益受到损害，投资者的利益也受到波及。既然费用化与否存在危害的结果，那么股票期权是否有费用化的价值？为此，有必要厘清股票期权费用化的理论基础，并从其产生的效果进一步判断股票期权费用化的价值。

二、理论的争议与选择

反对股票期权费用化的主流观点为“利润分配观”，该观点认为股票期权的价值就在于对公司享有剩余索取权，进而对企业的剩余进行分享，所以只有将股票期权视为一种利润分配，才能反映该项激励计划的经济实质。而这一经济实质便是设计股票期权来激励与约束员工为剩余索取的最大化而积极进行经营管理，勤勉尽职地行使好剩余控制权。但这种观点并不是十分有力，首先，这一观点的出发点在于股票期权的经济实质，这也就意味着如果最终的落脚点不能符合这一经济实质，那么这种观点就失去了存在的根基，而事实上，公司员工尤其是管理层并非会全然出于公司的剩余，而是会出于自身利益的最大化，进行盈余管理、甚至出现财务造假，这也是企业委托代理理论产生的原因。所以，仅仅将股票期权视为“未分配利润”进行会计确认与处理，那么将导致其与法律上关于股东对管理层的规制与约束不相协调，最终引发公司破产或解散的危机。其次，从处理方法的结果上看，无论是“利润分配观”还是“费用观”，其最终形式都保持基本一致，对于审慎的投资者而言，属于“换汤不换药”，因为把股票期权在会计上确认为费用，当期利润就会减少，未分配的利润也减少，相应地，“成本补偿”中也会在所有者权益中确认这一附加的资本，即股票期权。所以，笔者认为这种观点并未根本性地冲击股票期权费用化的理论基础。

支持对股票期权实行费用化的主流观点为“费用观”，与此相类似的“特殊权益观”本质上仍属于“费用观”的范畴。其理由主要集中在股票期权的本质属性与费用化积极影响两个方面。一方面，认为员工的股票期权是有价值的权利，如果不对这项成本进行确认，那么就得出期权可以任意获得或者毫无价值的荒谬结论，此外，这项期权同养老金与退休金一样也属于对获取员工服务的一种报酬，另一方面，对股票期权费用化符合会计谨慎性原则，能够提高财务报告的透明度，防止财务造假与利润的虚报。但是，上述观点均存在问题，股票期权费用化的理论基础并不充分，主要有如下两点理由：

第一，从规范角度分析，股票期权不符合会计中费用化的基本要求。根据《企业会计准则——基本准则》第33、34条的规定，要认定一项支出为费用，必须是会导致所有者权益减少，而要进一步在会计上确认为一项费用，还要满足三项条件，一是与费用相关的经济利益很可能流出公司，二是这个流出额是能够可靠计量的，三是会导致资产的减少或负债的增加。分析《企业会计准则第11号——股份支付》与《企业会计准则第13号——或有事项》可知，首先，股票期权的授予不导致负债的增加，虽然股权激励作为股份支付是一项负债交易，但其所产生的是或有负债，公司并不承担支付现金等现时义务，这是不同于养老金、退休金等的最大特点，因此根据会计准则并不计入负债，不会导致负债的增加。其次，股票期权的授予不造成资产的减少，因为所谓的费用并没有实际支付，只有等到行权时才产生支付的可能。有观点指出，股票的市价与期权的行权价之间的差额就是公司让渡的经济利益，因为其摊薄了每个股东的净资产，这些就是减少的现金价值，进而符合了费用化的要求。然而这种逻辑的前提是行权，如果最后市价低于行权价或者两价格相差不大未发生行权，那么就不存在资产的减少，故本质上这只是一个虚拟的资产减少，并未实际发生。最后，即便退一步承认资产的减少，对于股票期权的公允价值无法可靠计量，因为费用的确认要求费用相关经济利益的流出额是能够可靠计量的，而当前的会计准则并未确定一种计量模型，实践中广泛借鉴使用的Black-Scholes模型是一个发生于境外市场的计量工具，具有八项假设，要求一个相对成熟的资本市场环境才能保证可靠的计量，反观国内市场环境，在股价服从对数正态分布、无风险套利等方面均存在较大差距，无法保证一个准确的公允价值。

第二，从实践角度分析，股票期权费用化无现实必要性。首先，费用化无充分的需求性，虽然我国的会计准则看齐国际标准实行股票期权的费用化，但应警惕盲目照搬而忽视了会计处理制度的产生基础。比如美国FASB发布《股票薪酬会计处理方法》公告对股票期权费用化是在股票期权滥用相当严重情形下的产物，反观我国，实行股权激励计划的公司只是以百计，而美国实行该类计划的公司以千计，更为重要的是，我国公司当前实施的股票期权还处于起步阶段，远未达到滥用的地步，而美国从20世纪50年代开始便产生了股票期权，直到90年代末才正式确认股票期权费用化。其次，去费用化是高新技术企业，尤其是当前 “双创”背景下的迫切需要，因为技术的研发与创新有赖于资金的支持与人才的投入，要激励员工创造更大的价值必须赋予其一定的激励，但为了支持这些激励与人才的稳定，必须进行融资，此时投资者便会注意利润表，将股票期权确认为费用，往往导致高新技术企业前期呈现持续亏损状态，很大程度上影响了投资者的进一步投资。美国的生物技术工业组织、Intel、PayPal以及 Cisco 公司的负责人均认为股票期权的费用化对研发与创新的打击是致命性的。最后，借由“费用观”的积极影响来支持股票期权费用化的逻辑不严谨，经不起事实经验的推敲。因为股票期权的费用化与财务造假没有必然的因果关系，即便是有，也并非唯一的诱因，通过费用化的会计处理并非最佳的方式，况且不确认股票期权为费用也未必会导致财务造假。根据一项统计，如果将微软公司与安然公司的股票期权全部费用化，微软的净利润在2001年将下降29.5%，而安然公司的净利润只会下降9.5%，但是最后爆发财务问题的却是安然公司。

鉴于上述两种观点的局限性，笔者较为认同的是“非会计对象观”。这种观点驳斥了将股票期权视为薪酬或者成本补偿的观点，明确指出其与当前所有的会计要素基本含义不相符，另一方面又切中问题要害，认为披露股票期权的相关信息是必要的，且应制定相关的规范制度提供合理、正规的渠道。首先，股票期权不确认为会计要素方能维护会计规范的统一协调。如前所述，股票期权并不能确认为一项负债，同时，其也不能确认为一项权益，因为在正式行权之前，股票期权的持有者并不享有表决权、剩余利润分配权等所有者应当享有的利益，故不符合权益的性质。其次，股票期权的披露是问题实质，费用化只是手段，并非目的。之所以关注财务造假、投资者利益的保护，是因为公司内部经济变动不透明可能产生欺诈的结果，因此，股票期权的费用化实际上只是公司透明化的一个手段，最终目的是进行充分的披露，使投资者能够在一个相对信息对称的情形下做出决策，因此问题的关键是如何完善股票期权的披露问题，换言之，如果股票期权的费用化在理论与实践上并不能实现目的，那么就应当着手解决如何对其进行充分披露的问题，这样既能发挥股票期权应有的作用，而且能突破股票期权费用化的理论困境，更能保障财务报告的进一步透明化，增强投资者权益的保护。

三、股票期权费用化的效果

（一）法律效果

第一，未能与法律原则相契合。《上市公司股权激励管理办法》第三条明确指出，上市公司实行股权激励计划必须有利于公司的持续发展，不得损害公司的利益。实行股权激励计划不仅意味着在法律上予以落实，而且在会计处理上也要落实，根据目前企业会计准则的规定，一律将股票期权确认为费用，这样的操作将对公司的发展产生积极影响。然而，轰动一时的伊利股份事件，因为股票期权的摊销导致当期利润呈现亏损，引起股价暴跌，以事实说明股票期权的费用化与立法原则存在冲突。

第二，与法律规则存在一定冲突。根据现行《公司法》第143条第3款的规定，公司奖励给员工股份通过收购公司股份的，那么这部分收购的资金应当在公司的税后利润中支出。但是当前企业会计准则对于股票期权的费用化都是在税前进行会计处理，因此无法协调二者之间的矛盾。

第三，尽管股票期权的费用化与法律规范存在一定的紧张关系，但是也揭示出股票期权方面法律规范的漏洞。以伊利股份事件为例，股权激励计划经过了董事会的提议，股东大会的批准，得到了律师、独立董事等对该计划的专业意见，同时根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，也符合信息披露的要求，并最终得到证监会的备案批准。合法的运行下最终却是公司不合理股票期权计划和亏损的内幕，其中不合理的行权条件以及净利润计算方式的更改，都因为合法的外衣躲过了会计准则费用化要求的检视。因此，正是股票期权费用化的处理，进一步揭示了外部监管文件要求的缺陷，比如未对行权条件加以约束，也揭示了当前资本市场的法制建设不成熟，因为持有股票期权的管理层要尽职勤勉地判断一个股票期权是否合理，必须参照一定的市场定价与标准，但如果市场缺乏竞争性，那么只能实现程序正义。

（二）经济效果

实行股票期权费用化总体而言是负面效应大于正面效应的。首先从其负面效应来看：第一，降低业绩利润，弱化股票期权的激励作用，引发社会问题。由于费用是计入利润表当中，而股票期权往往所占比重较大，势必会出现利润下跌或者负增长的局面，从而对股价产生影响，股价的下跌必然造成持有股票期权的持有者无法获得预期的报酬，经营管理的积极性随之降低，导致公司在竞争中处于劣势地位。而这一系列问题对高新企业的打击最大，因为这些企业急需资金，对股票期权的依赖程度较高，实行费用化很容易导致这些企业破产，那么员工的失业率就会相应上升，股票市场的融资功能便会受到质疑。

第二，加剧财务造假可能性。由于企业会计准则并未对摊销期限做出明确的规定，平均计入成本费用与加速计入成本费用的现象均存在，比如伊利股份事件，原本股票期权的行权时间为8年，而伊利却采用在2年内摊销完毕的方式，虽然《股份激励备忘录第3号》做出了相应规制，一次性摊销不可以过大，但股票期权的持有者，尤其是管理层为了追求公司业绩，获得较高的期权报酬，大肆进行盈余管理，误导投资者造成决策失误。另一方面，由于企业会计准则规定在行权之前，企业必须在资产负债表日对可行权的股票期权数量进行估计，但如果在资产负债表日出于操纵利润的考虑，对股票期权的数量估计不准确，大大增加了会计利润虚报的可能性。最后，相关的标准规范也不健全。比如对于股票期权条款的变更，在美国的会计准则项下，如果增加了管理层的利益，那么就确认为增加费用，然而我国目前仅仅明确了初始确认，并未提及后续的确认。

从其正面效应来看，第一，财务报告的透明度确实在一定程度上提高，但并未真正维护投资者的利益。虽然股票期权的费用化能有效控制利润的虚增，股票价值的真实性与可靠性相应提高，但得出股价回归真实水平，降低投资者购买股份成本的结论，显然是不正确的。从横向来看，并未实质增加投资者决策的可比性。投资者之所以投资的目的就是追求高成长性带来的高收益，现在所有的公司一律费用化，那么那些大企业的净利润表现再怎么计入股票期权，总要优于高新技术企业的利润表现，毕竟高新技术企业本质上更具有成长性，也更有可能带来高收益，但其初期的净利润表现也往往更差一些。从纵向来看，不具有长期投资参考价值，增加投资者决策成本。由于股票期权数量、摊销期限、股票期权公允价值计算模型等关键会计计量、处理要素的不健全，最后反映在利润表上的数据不是经过盈余管理的就是仅具有短期价值的，投资者为了解构这一系列微妙的处理，识别出一家公司的真实经济变动往往需要更大的成本。

第二，就有助于控制股票期权数量过度增长而言，虽然股权激励计划以经营业绩为评价标准，一旦股票期权授予数量过多，那么净利润便会下降，为了不让公司利润暴跌引起股价下滑，无法满足行权条件，股权激励计划滥增便得以控制。但是这直接弱化了股票期权对员工的激励作用，属于因噎废食、本末倒置的方式。因为任何的措施都是服务于股票期权激励作用的有效发挥，即便加以限制，最终目的还是让投资者更好地将资金投入到真正需要资金的企业，发挥股票期权的作用。当前，高科技公司和初创公司本身就具有较大经营风险，故授予公司管理层以及员工较大比例的股票期权，很大程度上发挥了激励作用。但如果采用费用化的会计处理，虽然限制性股票或者奖金等其他形式也能起到激励作用，但都无法发挥和股票期权一样的较强激励作用，这样的结果进一步就会加剧经营管理的懈怠，最终造成公司业绩的下滑，无法有效帮助高新技术企业融资。

四、结语

针对股票期权费用化所反映出来的理论以及效果上的问题，最根本的是要确立问题导向、实质主义的观念。最重要的是需要解决股票期权会计信息披露的问题，而非纠结于股票期权费用化的问题，因为费用化的目的是为了解决真实充分的会计信息披露问题，而费用化既非最佳，也非唯一的选择。只有在这种观念的引导下，配合监管部门对于行权条件的约束、明确股票期权摊销、公允价值等计算口径、改良股票期权持有者绩效考核标准与勤勉尽职的具体义务，才能完善股票期权的法律与会计制度，真正发挥股票期权的激励作用，更好地服务于各大企业，特别是高新技术企业的发展。